№ 71
гр. Ловеч , 12.07.2021 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ЛОВЕЧ в закрито заседание на дванадесети юли, през
две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:МИЛЕНА ВЪЛЧЕВА
като разгледа докладваното от МИЛЕНА ВЪЛЧЕВА Частно търговско дело
№ 20214300900051 по описа за 2021 година
Производство по реда на чл. 19, ал.6 от ЗТРРЮЛНС във вр. с чл. 536,
ал.1 от ГПК.
Постъпила е молба от М. В. С., ЕГН **********, с адрес: гр. Бургас,
ул. „Александровска" № 21, в качеството му на акционер в „Петрол" АД, ЕИК
*********, чрез адв.Н.П. за спиране на регистърното производство по
заявления Г2 с № 20210705163812.
В нея излага, че е акционер в „Петрол" АД, ЕИК *********,
притежаващ 30 287 броя безналични поименни акции.
Твърди, че на 30.06.2021 г. е проведено редовно годишно общо събрание
на акционерите на „Петрол" АД, на което са взети следните решения и са
заявени в TP за вписване със Заявление Г2 с № 20210705163812 по партидата
на дружеството, а именно:
1. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД одобрява и приема
годишния доклад на Управителния съвет за дейността на „Петрол" АД за
2020 година.
2. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД приема доклада на
независимия одитор за извършения одит на индивидуалния годишен
финансов отчет за дейността на „Петрол" АД за 2020 година.
3. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД одобрява и приема
одитирания индивидуален годишен финансов отчет за дейността на
„Петрол" АД за 2020 година.
4. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД одобрява и приема
консолидирания годишен доклад на Управителния съвет на „Петрол" АД
през 2020 година.
1
5. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД приема доклада на
независимия одитор за извършения одит на консолидирания годишен
финансов отчет за дейността на „Петрол" АД за 2020 година.
6. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД одобрява и приема
одитирания консолидиран годишен финансов отчет за дейността на
„Петрол" АД за 2020 година.
7. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД, като взема
предвид, че „Петрол" АД отчита загуба за 2020 година, взема решение да не
бъде разпределян дивидент в полза на акционерите на дружеството, а
отчетената загуба за 2020 година да бъде отнесена към натрупаната загуба на
дружеството от минали години.
8. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД освобождава от
отговорност следните членове на Надзорния съвет за дейността им през
2020 година - „Петрол Корект" ЕООД и г-н Николай Бориславов Гергов,
в качеството му на законен представител на „Петрол Корект" ЕООД в
Надзорния съвет на „Петрол" АД, „Петрол Aceт Мениджмънт" ЕООД и
г-н Армен Людвигович Назарян, в качеството му на законен
представител на „Петрол Асет Мениджмънт" ЕООД в Надзорния съвет
на „Петрол" АД.
9. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД освобождава от
отговорност следните членове на Управителния съвет за дейността им
през 2020 година - г-н Кирил Емилов Шилегов, г-н Лъчезар Николов
Граматиков, г-н Георги Иванов Татарски, г-н Гриша Данаилов Ганчев и
г-н Милко Константинов Димитров.
10. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД приема отчета на
директора за връзка с инвеститорите на „Петрол" АД за 2020 година.
11. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД приема годишния
отчет за дейността на Одитния комитет на „Петрол" АД за 2020 год.
12. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД, на основание чл.221,
т.6 от ТЗ и чл.16, ал.1, т.5 от Устава на дружеството и като се съобразява
с препоръките на Одитния комитет на „Петрол“АД, взема решение
задължителният финансов одит на индивидуалния и консолидирания
годишен финансов отчет за дейността на „Петрол“АД за 2021 г. да бъде
изпълнен от регистрирания одитор Евгени Атанасов, рег. № 0701 от
публичния регистър по чл.20 от ЗНФО, чрез търговско дружество „АБВ
Одит Консулт“ ЕООД.
13. Общото събрание на акционерите приема доклада по чл.12, ал.1 от
Наредба № 48 от 20.03.2013 г. относно прилагане Политиката на
възнагражденията в „Петрол“АД.
Твърди, че на проведеното РОСА на 30.06.2021 г. не е бил налице
нужния кворум, което е недопустимо и в разрез с чл.15, ал.6 от Устава на
„Петрол“АД, тъй като не е бил представен повече от половината от капитала.
2
В този смисъл счита, че всички решения се приравняват на невзети поради
следните съображения:
1. Акционерът „АЛФА КЕПИТЪЛ" АД/н./, притежаващ 7 879 187
броя акции с право на глас, представляващи 28.85% от капитала на
„ПЕТРОЛ"АД е в несъстоятелност съгласно Решение № 83 от 18.12.2015 г.
по т.д. №12/2015 г., вписано в Търговския регистър на 21.12.2015 г. с Акт
20151221141242, с което Окръжен съд - Ловеч е прекратил правомощията на
органите на „АЛФА КЕПИТЪЛ“АД /н/. С Определение от 09.07.2020 г. по т.д.
№ 12/2015 г., съдът е назначил нов синдик на дружеството, а именно
Венцеслава Стефанова Стефанова. Посочва, че на проведеното на 30.06.2021
г. РОСА бил допуснат като представител на „АЛФА КЕПИТЪЛ" АД /н./
изпълнителният директор с прекратени правомощия - Крум Тодоров
Кузманов.
Счита, че правата на кредиторите на „АЛФА КЕПИТЪЛ" АД /н./,
вписано в списъка на акционерите, са сериозно накърнени, тъй като правата
на представляващите юридическото лице са прекратени, считано от датата на
вписване в Търговския регистър на решенията на съда по несъстоятелността,
като правото да представлява „АЛФА КЕПИТЪЛ" АД /н./ принадлежи
единствено и само на вписания в търговския регистър синдик - Венцеслава
Стефанова Стефанова.
Видно от списъка на лицата, регистрирани и присъствали на РОСА на
„Петрол“АД на 30.06.2021 г., на събранието са допуснати 73.99% от акциите
и доколкото нередовно представляваното дружество „АЛФА КЕПИТЪЛ" АД
/н./ притежава 28.85% от капитала на „Петрол“АД, то следва извод, че на
събранието не е бил налице нужния кворум, тъй като са присъствали
надлежно 45.14%
2. Твърди, че е член на борда на директорите на „Петрол Холдинг" АД
/н./. По искова молба до Окръжен съд - Ловеч с правно основание чл. 124 от
ГПК във вр. с чл. 26 от ЗЗД, депозирана от „Петрол Холдинг" АД /н./ с вх. No
8132/28.11.2018 г. срещу „АЛФА КЕПИТЪЛ" АД и „Петрол" АД, е
образувано т.д. № 113/2018 г. по описа на Окръжен съд - Ловеч с предмет
признаване за установено, че прехвърлянето на 51 516 746 акции, извършено
на 04.12.2013 г. от капитала на „ПЕТРОЛ" АД с номинална стойност на всяка
акция 1 (един) лев, код на емисия (ISIN код) BG11PESOBT13, собственост на
„ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ" АД, на „АЛФА КЕПИТЪЛ" АД е нищожно. До
приключването на този спор за собствеността на 51 516 746 броя акции,
представляващи 47,16 % от капитала на „Петрол" АД, тази част от капитала
на дружеството не би могла да бъде надлежно представлявана в общото
събрание на акционерите. Още повече, че с решение от 07.07.2021 г. по т.д. №
113/2018 г. на ОС – Ловеч е признато за установено, че на основание чл. 26,
ал.1, предл.1 от ЗЗД, прехвърлянето на собствеността 51 516 746 акции от
3
капитала на „ПЕТРОЛ" АД е нищожно поради противоречие със закона –
чл.8, ал.1 от ЗПЗ /отм./ във вр. с чл.135б“а“ от ЗЗД. Това води до извод, че на
РОСА, проведено на 30.06.2021 г., 47.16% от капитала на „Петрол" АД е
следвало да бъде представляван от „Петрол Холдинг“АД, а не от „АЛФА
КЕПИТЪЛ" АД.
3. На следващо място излага, че т.д. № 1517/2017 г. по описа на СГС е
образувано по искова молба от 21.04.2017 г., с която са предявени искове по
чл. 60 а, ал. 1 от Закона за банковата несъстоятелност, както следва: 1) срещу
ответника „ВИП Пропъртиз" ЕООД за връщане в масата на
несъстоятелността на „Корпоративна търговска банка" АД /н./ на 2 469 483
поименни безналични акции от капитала на „Петрол'' АД, и 2) срещу
ответника „Перфето Консултинг" ЕООД за връщане в масата на
несъстоятелността на „Корпоративна търговска банка" АД /н./ на 17 530 517
поименни безналични акции от капитала на „Петрол" АД. С Решение №
11573 от 17.07.2020 г. на Апелативен съд - София по търговско дело №
347/2020 г., образувано по въззивна жалба от синдиците на „Корпоративна
търговска банка" АД /н./, съдът осъжда на осн. чл. 60а, ал. 1, т. 1 от ЗБН
„ВИП Пропъртиз" ЕООД да върне в масата на несъстоятелността на
„Корпоративна търговска банка" АД /н./ 2 469 483 броя безналични поименни
акции от капитала на „Петрол" АД и „Перфето Консултинг" ЕООД да върне в
масата на несъстоятелността на „Корпоративна търговска банка" АД /н./ 17
530 517 броя безналични поименни акции от капитала на „Петрол" АД. В този
случай и тази част от капитала, представляваща 18,31%, не би могла да бъде
надлежно представлявана в общото събрание на акционерите на „Петрол" АД
от „ВИП Пропъртиз" ЕООД и ,,Перфето Консултант" ЕООД. Същевременно
решенията, взети на РОСА, проведено на 30.06.2021 г., са одобрени именно с
гласовете на ,,ВИП Пропъртиз" ЕООД и ,,Перфето Консултинг" ЕООД.
Изтъква, че Общото събрание на акционерите на „ПЕТРОЛ" АД е
колективен орган. За да се конституира и да формира воля, следва да са
изпълнени изискванията на Устава и закона, включително изискванията за
кворум и мнозинство при вземането на решения. Счита, че в случая кворум и
мнозинство може да има след приключване на производствата с влезли в сила
решения по т. д. № 347/2020 г. по описа на Апелативен съд - София.
Твърди, че поради изложените съображения, на 09.07.2021 г. е подал
искова молба с вх. № 2527/09.07.2021 г. до ОС – Ловеч, с която предявил иск
по чл.74 от ТЗ срещу „ПЕТРОЛ" АД за отмяна на решенията на РОСА,
проведено на 30.06.2021 г.
Моли съда на основание чл. 19, ал. 5 от ЗТР във връзка с чл. 536
от ГПК да спре до влизане в сила на съответния съдебен акт по искова
молба вх. 2527/09.07.2021 г. до Окръжен съд - Ловеч, регистърно
производство по заявления Г2 с № 20210705163812 по вписване решенията
4
на редовно годишно общо събрание на акционерите на „Петрол“АД от
30.06.2021 г., обективирани в Протокол от редовно годишно общо събрание
на акционерите на „Петрол“АД.
Към молбата прилага писмени доказателства.
След извършена служебно справка в деловодната програма съдът
констатира, че по депозирана искова молба с вх. № 2527/09.07.2021 г.,
подадена от М. В. С. против „Петрол”АД с правно основание чл.74 от ТЗ, е
образувано т.д. № 50/2021 г. по описа на Окръжен съд Ловеч, което е висящо.
В същата е направено искане за отмяна на основание чл.74 от ТЗ като
незаконосъобразни и противоречащи на Устава на „Петрол“АД на решенията
на решенията на РОСА на „Петрол“АД, проведено на 30.06.2021 г.
Съдът извърши служебна справка в електронния сайт на Търговския
регистър по партидата на „Петрол”АД, ЕИК ********* и констатира, че от
дружеството чрез адв. Велина Николова – Великова е подадено заявление
образец Г2 с № 20210705163812 за обявяване на годишни финансови отчети
по партидата на „Петрол“АД.
Към момента на постановяване на съдебния акт заявлението се
обработва.
С оглед на изложеното съдът приема, че молбата за спиране на
регистърното производство за вписване на заявени обстоятелства в ТР по
партидата на „Петрол”АД е процесуално допустима, а разгледана по
същество - основателна.
Разпоредбите на чл.19, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ във вр. с чл. 536 от ГПК са
предвидили хипотеза на спиране на охранителното производство при
наличието на висящо дело с предмет такова правоотношение, което е условие
за издаване на искания акт или е предмет на установяване с този акт.
Спирането се налага, за да бъде зачетена в охранителното производство
силата на пресъдено нещо на решението по иска, с което обуславящото
правоотношение ще бъде потвърдено или отречено. Правният интерес на
молителя от спирането е обусловен от наличието на висящо т.д. № 50/2021
год. по описа на Окръжен съд Ловеч за отмяна като незаконосъобразни на
основание чл.74 от ТЗ на решенията на РОСА на „Петрол“АД, проведено на
5
30.06.2021 г., касаещи заявените за вписване обстоятелства по заявления с
образец Г2 с № 20210705163812 за обявяване на годишни финансови отчети
по партидата на „Петрол“АД. Исковата молба е подадена от акционер, видно
от приложеното извлечение от книгата на акционерите и в срока по чл. 74 от
ТЗ, поради което е и допустима.
В конкретния случай предвид наличието на спор относно валидността
и законосъобразността на решенията, приети на Общото събрание на
акционерите, проведено на 30.06.2021 год., които обуславят вписването на
заявените обстоятелства, съдът счита, че са налице предпоставките по чл. 536
от ГПК за спиране на регистърното производство по заявление Г2 с №
20210705163812 до приключване на производството по т.д. № 50/ 2021 год.
по описа на ОС – Ловеч с влязъл в сила съдебен акт.
Водим от горните мотиви, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
СПИРА производството пред Търговския регистър при Агенция по
вписванията по заявления образец Г2 с № 20210705163812 за вписване на
обстоятелства по партидата на „Петрол”АД, ЕИК *********, до
приключване с влязъл в сила съдебен акт на т.д. № 50/2021 г. по описа на
Окръжен съд – Ловеч.
ПРЕПИС от определението да се изпрати на Агенция по вписванията,
Търговски регистър незабавно.
Определението може да се обжалва пред ВТАС с частна жалба в
едноседмичен срок от връчването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Ловеч: _______________________
6
7