Р Е Ш Е Н И Е
гр. София, 02.03.2020 г.
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, Търговско
отделение, VI – 17 състав,
в закрито заседание втори март две хиляди и двадесета година, в следния състав:
СЪДИЯ: ДИЛЯНА ГОСПОДИНОВА
като разгледа докладваното от съдията т.д. № 357 по описа на СГС за 2020 г., за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 25 от
Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска
цел /ЗТРРЮЛНЦ/.
Образувано
е по жалба, подадена от „Т.к.” ЕООД срещу отказ № 20200204102351-2/ 10.02.2020 г. на длъжностното лице по
регистрация при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по
партида на дружеството на промяна на обстоятелствата, изразяващи се в промяна
на данните относно седалището и адреса на управление на дружеството чрез
добавяне на адреса на електронната му поща.
Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи
и събраните по делото доказателства, намира следното:
Частната жалба е подадена в
законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата
на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради
което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна.
Предмет
на регистърното производство, по което е
постановен обжалвания отказ, съгласно искането такова, каквото е направено в
заявлението, за разглеждане на което то е образувано, е вписване в търговския
регистър по партидата на „Т.к.” ЕООД на промяна във вече вписани обстоятелства,
изразяваща се в промяна на данните относно седалището и адреса на управление на
дружеството.
При
подаване на заявление за вписване на определени обстоятелства в търговския
регистър длъжностното лице, което е компетентно да извърши вписването,
съответно да постанови отказ, извършва проверка както на редовността на
подаденото заявление – дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при
спазване на предвидените в закона форма и ред, а също така и за това дали заявените
обстоятелства подлежат на вписване в търговския регистър, както и дали от
представените от заявителя документи се доказва, че те съществуват и че съответстват
на закона, т.е. че не противоречат на императивни законови норми /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ
/.
С чл. 4 ЗТРРЮЛНЦ е въведено правилото, че в търговския регистър и в регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел се вписват търговци, клонове на
чуждестранни търговци, юридически лица с нестопанска цел и клоновете на
чуждестранни юридически лица с нестопанска цел, както и свързаните с тях
обстоятелства, за които е предвидено със закон, че подлежат на вписване. Седалището
и адреса на управление на дружество с правноорганизационна форма ООД съгласно
чл. 115, т. 1 ТЗ е част от задължителното съдържание на дружествения договор, като в чл. 119, ал. 2 ТЗ е
предвидено, че тези данни по чл. 115, т. 1 ТЗ се вписват в търговския регистър.
С оглед на това трябва да се заключи, че обстоятелствата относно седалището и
адреса на управление на едно дружество с ограничена отговорност, включително
промените в тях подлежат на вписване в търговския регистър, тъй като това е
изрично предвидено в закон – в чл. 119, ал. 2 ТЗ.
На следващо място съдът трябва да
отговори на въпроса дали обстоятелствата, които са заявени за вписване от „Т.к.”
ЕООД със заявлението, за разглеждане на което е образувано настоящото
регистърно производство, са такива, които се отнасят до седалището и адреса на
управление на това търговско дружество.
В тази
връзка трябва да бъде съобразено, че в чл. 12, ал. 1 ТЗ е дадена легално
определение на понятието „седалище на търговеца“, като е посочено, че това е
населеното място, където се намира управлението на дейността му. В чл. 12, ал.
2 ТЗ е дадена дефиниция и на понятието „адрес на търговеца“, съгласно която
това е адресът на управлението на дейността му. Адресът, на който се намира
адресът на управление на дейността на търговеца, от своя страна съдържа
конкретни данни относно наименование на локализационна единица (площад,
булевард, улица, жилищен комплекс, квартал и други), номер на сграда, вход,
етаж, апартамент или офис. Този извод съдът прави по аргумент от чл. 89, ал. 3
от Закона за гражданската регистрация, който закон, въпреки че регламентира
реда за регистрация на физически лица, следва да се вземе предвид и в случая,
тъй като е единственият, който съдържа норми, уреждащи в детайли данните, които
се включват в понятието адрес на един правен субект, който подлежи на
регистриране в определени регистри, а търговският регистър също като регистъра
на населението е вид регистър, в който се вписват обстоятелства, индивидуализиращи
определен вид правни субекти - учредените на територията на страната юридически
лица. В данните относно адреса не се включват други, различни от посочените,
които не описват мястото, където се намира управлението на дейността на
търговеца, каквито са и тези, които дават информация за възможностите за
осъществяване на контакт с търговеца, като номера на неговите телефон и факс,
адреса на електронната му поща, интернет страницата му. Вписването на такива
данни в търговския регистър като задължителна част от адреса на търговеца не е
предвидено и в нито една разпоредба на ЗТРРЮЛНЦ и на Наредба № 1/14.02.2007 г.
за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър /в Наредбата е
предвидено, че такива данни, включително относно адреса на електронната поща на
едно лице се вписват само в един случай - в раздел „Действителни собственици“
при вписване на обстоятелства по чл. 6, ал. 3 от Закона за икономическите и
финансовите отношения с дружествата, регистрирани в юрисдикции с преференциален
данъчен режим, контролираните от тях лица и техните действителни собственици, в
група „Дружество, регистрирано в юрисдикция с преференциален данъчен режим“, в
поле № 533 – чл. 67, ал. 47, т. 3 от Наредбата, като и в тази хипотеза тези
данни не се вписват задължително, а само по желание на търговеца/.
Следователно
за да се приеме, че заявеното обстоятелство относно седалището и адреса на
управление на търговеца подлежи на вписване съгласно чл. 119, ал. 2 ТЗ вр. чл.
115, т. 1 ТЗ, то трябва да съдържа посочване на населено място в Република
България, където се намира управлението на дейността му и/ или посочване на
конкретен адрес в това населено място, който включва данни относно булевард, улица,
жилищен комплекс, квартал, номер на сграда, номер на вход, номер на етаж, номер
на апартамент съответно офис, на който адрес се помещава управлението на
дейността на дружеството.
При
анализ на конкретните обстоятелства, които са заявени за вписване в случая, се
налага изводът, че от „Т.к.” ЕООД е направено искане към вече вписаните по
партидата на търговеца данни в графа „седалището и адреса на управление“ да
бъде добавена информация относно адреса на електронната му поща, без да се
изменя населеното място, в което се намира управлението на дейността на търговското
дружество, което вече е вписано, че се намира в гр. София, както се сочи и в
заявлението, нито пък адреса в това населено място, където се намира
управлението на дейността му, който е вписан като ул. „******, ап. партер, какъвто
адрес без никакво изменение се посочва и в заявлението. Това означава, че с
подаденото заявление не се заявяват за вписване данни, които да касаят седалището
на търговското дружество или адреса му на управление. Както беше посочено,
данните относно адреса на електронната поща на търговеца не се включват в данните,
които определят адреса му на управление, който подлежи на вписване съгласно чл.
119, ал. 2 ТЗ вр. чл. 115, т. 1 ТЗ вр. чл. 12, ал. 2 ТЗ. Ето защо трябва да се
приеме, че обстоятелството, което е заявено за вписване с подаденото от „Т.к.”
ЕООД заявление, не е сред тези, за които е предвидено със закон, че се вписват
в търговския регистър, което е основание исканото вписване да бъде отказано,
както е направило и длъжностното лице по регистрация, макар и по различни
съображения от изложените от съда. Това прави подадената жалбата срещу отказ № 20200204102351-2/ 10.02.2020 г. на
длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията неоснователна и
като такава следва да се остави без уважение.
Така мотивиран съдът
РЕШИ:
ОСТАВЯ БЕЗ
УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от „Т.к.” ЕООД срещу отказ № 20200204102351-2/
10.02.2020 г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по
вписванията да впише в търговския регистър по партида на дружеството на промяна
на обстоятелствата, изразяващи се в промяна на данните относно седалището и
адреса на управление на дружеството чрез добавяне на адреса на електронната му
поща.
Решението
подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-дневен
срок от съобщаването му на жалбоподателя.
СЪДИЯ: