Р Е Ш Е Н И Е
гр. София, 16.10.2019 г.
В И М Е Т О
Н А Н А Р О Д А
СОФИЙСКИЯТ ГРАДСКИ СЪД, Търговско отделение, VІ-13 ти състав в закрито заседание в състав
СЪДИЯ: Владимир Вълков
като разгледа докладваното от съдията търговско дело № 1924 по описа за 2019 година, ЗА ДА СЕ ПРОИЗНЕСЕ, ВЗЕ ПРЕДВИД СЛЕДНОТО:
Производството е по реда на чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) във вр. с чл.274 и сл. от ГПК.
Образувано е по жалба от името на „М.Е.” АД срещу отказ на длъжностното лице по регистрацията да впише настъпили промени по партидата на сдружението – седалище и адрес на управление и във вида на акциите – от безналични на поименни. В жалба се оспорва достигнатия от длъжностното лице по регистрацията извод да е взето решение досежно статута на акциите, каквото не е включено в поканата за общото събрание. Застъпена е и теза, че длъжностното лице по регистрацията не се е произнесло досежно другото заявено обстоятелство – вписване на промяна в седалището и адреса на управление на дружеството. Иска се отказът да бъде отменен и да бъде указано вписване на заявените обстоятелства и обявяване на актуалния устав на дружеството.
По допустимостта на жалбата
Частната жалба е подадена от процесуално легитимирано лице, против подлежащ на обжалване акт и в установения едноседмичен срок, което я определя за допустима. Дължимата държавна такса е внесена.
По основателността на жалба.
От приложената преписка и достъпните по партидата на дружеството електронни документи се установява, че със заявление № 20190910232336 е поискано вписване на обстоятелства съгласно решения на общото събрание на акционерите от 03.05.2019 г. в това число седалище и адрес на управление, и налични поименни акции с право на глас.
Обжалваният отказ е обоснован с възприета от длъжностното лице по регистрация промяна в съдържанието на т. 4 от дневния ред без да са налице условията по чл. 231 ТЗ. Прието е, че поради тази причина обстоятелствата по т. 4 от дневния ред в това число и промяна на вида акции от безналични в налични са незаконосъобразни. Посочено е, че констатираната нередовност е неотстранима чрез указания и доколкото промяната в седалището и адреса на управление предполага и промяна на устава, а приложеният вариант включва и обстоятелство, чието вписване е отказано, следва да бъде отказано вписване и на това обстоятелство.
Възложеното на длъжностното лице по вписванията действие обезпечава обществения интерес от достоверност на утвърдените от закона като обстоятелства, подлежащи на огласяване От тази гледна точка и длъжностното лице по регистрацията дължи да се увери в съществуването на заявените обстоятелства. В обхвата на тази проверка се включва и съблюдаването на законосъобразността на решението на общото събрание на акционерите, от което произтича и заявеното обстоятелство.
Действително законът очаква общото събрание на акционерите да вземе решение по предварително огласени въпроси и определено съдържание – чл. 223 ал. 4 т. 5 ТЗ. Това изискване е пряко свързано с правото на информация. В случая с т. 3 от поканата, публикувана по партидата на дружеството на 15.04.2019 г., е предвидено обсъждане на и „Протокол за решение за промяна на статута на акциите – от „безналични в налични“ с право на глас…“. От протокола, отразяващ решенията на общото събрание се установява взето решение по т. 3 – „Променя статута на акциите от безналични в налични“. Различната формулировка в случая не засяга същността на разгледания въпрос и взетото решение, поради което неправилен е изводът на длъжностното лице по регистрацията за взето решение без да е обявен негов проект.
Взето е и решение за промяна в седалището и адреса на управление на дружеството.
Тези обстоятелства подлежат на отразяване в устройствения акт на дружеството. От представения към преписката препис се установява, че промените са намерили отражение и с оглед правилото на чл. 174 ал. 4 ТЗ уставът следва да бъде обявен.
Мотивиран от изложеното, съдът
ОТМЕНЯ отказ № 20190910232336/12.09.2019 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията.
УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството заявените със заявление № 20190910232336 седалище, адрес на управление и вид на акциите.
Решението не подлежи на обжалване.
Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията – търговски регистър за изпълнение.
СЪДИЯ: