Р Е Ш Е Н И Е
№..........................
гр. София, 19.04.2024г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VІ-15 с-в в публично съдебно заседание на единадесети октомври
две хиляди двадесет и трета година в състав:
СЪДИЯ: ПЕТЪР ТЕОДОСИЕВ
при секретаря
Галина Стоянова, разгледа търговско дело № 230 по описа за 2018г. и взе предвид
следното:
Делото е образувано по искова молба на „М.А.“
ЕООД срещу „Б.Х.“ АД, с която е предявен иск за признаване за установено по
реда на чл. 71 ТЗ, че ищецът е акционер в ответното дружество като притежател
на 170 499 броя акции от клас „А“ и съпритежател заедно с Ю.П.Н., Б.Б.Н.и Г.Б.Н.на
5 броя акции от клас „А“, придобити въз основа на договор за продажба на
наследство от 04.01.2018г., сключен с Б.Б.Н., П.Б.Н.и Б.Б.Н..
С определение от 01.03.2023г. делото е
съединено за съвместно разглеждане с т.д. №1459/2018г. на СГС, ТО, VI-15 с-в,
образувано по предявени от „М.А.“ ЕООД искове с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решения на общо събрание на акционерите на „Б.Х.“ АД за
приемане на ГФО и КГФО за 2017г.
С определение от 11.10.2023г. е допуснато
изменение на иска с правно основание чл. 71 ТЗ, заявено с молба на ищеца от
08.06.2023г., според което искът е предявен за признаване на установено, че
ищецът притежава права върху 3/6 идеални части от 341 003 броя акции от
клас „А“, придобити с договора от 04.01.2018г.
Ответникът оспорва основателността на иска по
чл. 71 ТЗ и допустимостта на иска по чл. 74, ал. 1 ТЗ с възражения, че
процесният договор от 04.01.2018г. не учредява права на ищеца върху акции на
дружеството, тъй като е нищожен, освен това не са спазени предвидената в чл.
185, ал. 2 ТЗ форма и регламентираните в устава допълнителни условия за
прехвърляне на акциите.
Безспорно е между страните, а се и установява
от писмените доказателства по делото, че процесните 341 003 броя акции от
клас „А“ в „Б.Х.“ АД, върху които ищецът претендира права въз основа на
договора от 04.01.2018г., са били притежавани от Б.Г.Н., а след смъртта му,
настъпила на 14.05.2014г., са придобити от наследниците му Ю.П.Н., Б.Б.Н., Г.Б.Н.,
Б.Б.Н., П.Б.Н.и Б.Б.Н.с квоти от по 1/6 идеална част от наследството.
С процесния договор от 04.01.2018г., приет
като писмено доказателство по делото, трима от наследниците (Б.Б.Н., П.Б.Н.и Б.Б.Н.)
продават на ищцовото дружество своето наследство, останало от Б.Г.Н., описано в
решение от 14.10.2014г. по гр.д. №39313/2014г. на СРС, 86 с-в за приемане на
наследството по опис от всички наследници на починалия, сред което са описани и
процесните 341 003 броя акции от клас „А“ в „Б.Х.“ АД.
С решение от 27.02.2019г. по т.д. №176/2018г.
на СГС, ТО, VІ-5 с-в (влязло в сила на 24.10.2019г.) по иск на „Б.Х.“ АД срещу „М.А.“
ЕООД, Б.Б.Н., П.Б.Н.и Б.Б.Н.договорът за продажба на наследство от 04.01.2018г.
е прогласен за нищожен на основание чл. 26, ал. 2, пр. 5 ЗЗД като привиден
договор, който прикрива сключен между страните договор за продажба на акциите,
включени в наследството.
С решение от 24.03.2017г. по т.д.
№5664/2016г. на САС, ТО, 9 с-в (влязло в сила на 22.02.2018г.) са отхвърлени
предявени от Б.Б.Н., П.Б.Н.и Б.Б.Н.срещу „Б.Х.“ АД искове за признаване на
ищците по реда на чл. 71 ТЗ за акционери в дружеството като притежатели на по
56 833 броя акции клас „А“, но са уважени предявени от същите лица искове
по чл. 71 ТЗ за осъждане на „Б.Х.“ АД да им предостави достъп до документи на
дружеството като притежатели на по 1/6 идеални части от 341 003 броя акции
клас „А“.
Спорът между страните по настоящето дело се
концентрира върху въпроса придобил ли е ищецът „М.А.“ ЕООД правата върху притежаваните
от Б.Б.Н., П.Б.Н.и Б.Б.Н.общо 3/6 идеални части от 341 003 броя акции клас
„А“ в ответното дружество като последица от договора от 04.01.2018г. и
сключените към него анекси.
Отговорът на този въпрос е отрицателен, тъй
като съгласно чл. 177 ТЗ акциите и произтичащите от тях права са неделими и в
случаите на съпритежание на права върху акции, включително възникнало между
наследници на починал притежател на акциите (какъвто е процесният случай),
правата по акциите, в това число и правото на разпореждане с акциите, могат да
бъдат упражнени само съвместно от съпритежателите, освен това наред със
сключването на договор за възмездно прехвърляне на акциите (който създава само
облигационни задължения между страните, но не поражда транслативно действие по
отношение на правата върху акциите) разпоредбата на чл. 185, ал. 2 ТЗ обусловя
прехвърлянето на акциите от спазване на регламентираната в нея форма – джиро,
която безспорно е между страните, че не е спазена по отношение на процесните
акции.
Изключение е хипотезата на сключен договор по
чл. 212 ЗЗД за продажба на наследство, в който случай за придобиване от
купувача на правата на продавача върху идеални части от акции заедно с
идеалните части от останалото имущество, включени в наследството, необходимо и
достатъчно е спазването на формата по чл. 212, ал. 2 ЗЗД, но както се посочи
по-горе с влязлото в сила съдебно решение по т.д. №176/2018г. на СГС, ТО, VІ-5
с-в в отношенията между страните по делото със сила на пресъдено нещо е
установено, че процесният договор от 04.01.2018г. е симулативен и не
представлява договор за продажба на наследството на Б.Б.Н., П.Б.Н.и Б.Б.Н.,
оставено от починалия Б.Г.Н., а прикрива договор за продажба на акции, който по
съображенията по-горе обаче не може да прехвърли правата на продавачите върху
идеални части от акциите, а по съображения, идентични на изложените в съдебното
решение от 24.03.2017г. по т.д. №5664/2016г. на САС, ТО, 9 с-в (също
задължително за ищеца в качеството му на правоприемник по смисъла на чл. 298,
ал. 2 ГПК на ищците по цитираното дело), не може да прехвърли и права върху
определен брой акции, притежавани от наследодателя и съответен на квотата на
продавачите в наследството, доколкото самите продавачи нямат такива права
(сключен договор между наследниците за разпределяне на съпритежаваните акции не
се доказва, а не се и твърди по делото).
По изложените съображения доказателствата по
делото при съвкупната им преценка с цитираните съдебни решения по т.д.
№176/2018г. на СГС, ТО, VІ-5 с-в и т.д. №5664/2016г. на САС, ТО, 9 с-в не
установяват, а опровергават съществуването на права на ищеца върху акции в
ответното дружество, включително придобити въз основа на договора от
04.01.2018г., поради което и предявеният иск за установяване на такива права по
реда на чл. 71 ТЗ се явява неоснователен и подлежи на отхвърляне.
След като ищецът не е акционер в ответното
дружество, включително съпритежател на права върху акции от капитала му,
предявените искове с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решения на
общото събрание на дружеството са недопустими и следва да бъдат оставени без
разглеждане.
С оглед изхода на делото и съгласно чл. 78,
ал. 3 и 4 ГПК в тежест на ищеца е да възстанови разноските, които ответникът е
направил за адвокатско възнаграждение за защита срещу исковете.
Така мотивиран, Софийски градски съд
Р Е Ш И :
ОТХВЪРЛЯ предявения от „М.А.“ ЕООД с ЕИК ******,
със седалище и адрес на управление *** иск за признаване за установено по реда
на чл. 71 ТЗ, че ищецът притежава права върху 3/6 идеални части от 341 003
броя акции от клас „А“ от капитала на „Б.Х.“ АД с ЕИК ******, със седалище и
адрес на управление ***.
ОСТАВЯ
БЕЗ РАЗГЛЕЖДАНЕ
предявените от „М.А.“ ЕООД с ЕИК ******, със седалище и адрес на управление ***
искове с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решения от 29.06.2018г.
на общо събрание на акционерите на „Б.Х.“ АД с ЕИК ******, със седалище и адрес
на управление *** за приемане на годишен финансов отчет и консолидиран годишен
финансов отчет за 2017г.
ОСЪЖДА „М.А.“
ЕООД с ЕИК ******, със седалище и адрес на управление *** да заплати на
„Б.Х.“ АД с ЕИК ******, със седалище и адрес на управление *** на основание чл. 78, ал. 3 и 4 ГПК сумата 7 596,00 лв. – разноски за
съдебното производство.
Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд
в двуседмичен срок от връчването му.
СЪДИЯ: