Окръжен съд - Велико Търново |
|
В закрито заседание в следния състав: |
като разгледа докладваното от | Ивелина Солакова | |
Normal; За да се произнесе, съобрази следното : Производство по реда на чл. 25 от ЗТР. Постъпила е жалба от „Р.” С. против отказ № *2748/01.08.2011г. на длъжностното лице по регистрацията при А. по В.- търговски регистър, постановен по заявление № *2748. В жалбата се навеждат оплаквания за неправилност и незаконосъобразност на постановения отказ. Мотивите на длъжностното лице по регистрацията не се подкрепяли от конкретни законови разпоредби. Според жалбоподателя поканата за свикване на общо събрание на акционерите съдържа предложение за решение по приемането на устав на дружеството, като било посочено и че е съставен проект за устав. Обстоятелството, че в поканата не били посочени конкретните промени в Устава на дружеството, както и че проектът за решение не ги съдържал, според жалбоподателя, не е основание за отказ. В случая се касаело за приет нов Устав, чието съдържание изцяло се различавало от това на стария . Претендира се отмяна на отказа. Великотърновският Окръжен съд, като взе предвид наведените в жалбата оплаквания и като се запозна с преписката по заявление № *2748, подадено от жалбоподателя до А. по В.- търговски регистър, приема за установено следното: С цитираното заявление „Р.” С. чрез своя процесуален представител е представил за обявяване в търговския регистър актуален устав на дружеството и годишен финансов отчет. Отказът да се обяви представеният от заявителя устав е мотивиран с обстоятелството, че в поканата за свикване на общо събрание на акционерите не е включен проект за решение, а от протокола за проведено общо събрание не се установява какви промени са приети в устава . Изводите на длъжностното лице по регистрацията са неправилни. Съгласно разпоредбата на чл. 223,ал.4,т. 5 от ТЗ поканата за общото събрание на акционерите съдържа дневен ред на въпросите, както и предложения за решения. В обявената в ТР покана за проведеното на 08.04.2011г. общо събрание на акционерите на „Р.” С. , в т. 8 от същата, е посочено „Приемане на нов устав на дружеството съгласно проект, изготвен от СД, Проект за решение- „ОС приема/ не приема/ предложения устав на дружеството”. Така обявената покана според съда съдържа както въпрос от дневния ред, така и конкретно предложение за решение. В случая се касае за приемане на изцяло нов Устав на дружеството, а не за изменение на съществуващия такъв. Неоправдано е да се посочат всички различия между предложения за приемане и действащия устав в поканата. След като е предложено приемането на изцяло нов устройствен акт, то логично е той да е коренно различен от действащия такъв. Ето защо законът в разпоредбата на чл. 224 ТЗ е предвидил възможност за всеки акционер да се запознае с писмените материали по провеждане на общото събрание на акционерите. В поканата за свикване на ОСА на жалбоподателя е посочено, че е съставен и проект за нов устав от страна на СД, което от своя страна означава, че този проект е неразделна част от писмените материали по провеждане на ОСА и акционерите са могли да се запознаят свободно с него. Що се касае до обхвата на проверката, която длъжностното лице по регистрацията е следвало да извърши в конкретния случай, съдът намира следното: Касае се за акт, който подлежи на обявяване, но този акт, като устройствен такъв, няма как да бъде проверен само по външни белези. В конкретния случай длъжностното лице по регистрацията, освен да съобрази дали актът, чието обявяване се иска, по външни белези отговаря на изискванията на закона, следва да съобрази дали съществуването и съответствието със закона на обстоятелствата, които подлежат на вписване, се установява от представените документи. С оглед представената преписка съдът счита, че са налице предпоставките за обяÔяване на новия Устав на „Р.” С.. Общото събрание на акционерите на дружеството е свикано надлежно и проведено в съответствие с изискванията на закона. Решението, с което се приема новият устав, е взето с изискуемото се от закона мнозинство. След като са спазени специфичните изисквания на закона за приемането на нов устройствен акт на дружеството, следвало е да се извърши исканото от заявителя обявяване. Водим от гореизложеното и на основание чл. 25,ал. 5 от ЗТР , Великотърновският Окръжен съд, Р Е Ш И: ОТМЕНЯ отказ № *2748/01.08.2011г. на длъжностното лице по регистрацията при А. по В. С. - търговски регистър, постановен по заявление вх. № *2748, с което е поискано обявяване на актуален учредителен акт-Устав на „Р.” С., ЕИК ********* УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията при А. по В. С. - търговски регистър да извърши обявяване на актуален учредителен акт-Устав на „Р.” С., ЕИК *********, поискано със заявление вх. № *2748. Решението подлежи на жалба в 7-дневен срок от съобщаването му , пред ВТАС. ОКРЪЖЕН СЪДИЯ: |