№ 122
гр. София, 16.02.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в закрито заседание на
шестнадесети февруари през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Петър Теодосиев
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20211100902853 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „В. 2003“ ООД
срещу отказ №20211210170414/13.12.2021г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по
заявление №20211210170414/10.12.2021г., подадено за заличаване на съдружника В.П.Х. и
вписване на съдружника С.А.А. като едноличен собственик на капитала на дружеството по
партидата му в търговския регистър въз основа на решения от 06.12.2021г. на общото събрание на
дружеството за изключване на съдружника В.П.Х. и поемане на дела му от съдружника С.А.А.,
както и за заличаване на управителя А.С.Б. въз основа на искане по чл. 141, ал. 5 ТЗ, заявено на
07.12.2021г.
Обжалваният отказ е постановен при мотиви, че със заявлението не са представени
доказателства за решение на общото събрание за отправяне на предупреждение по чл. 126, ал. 3 ТЗ
до съдружника В.П.Х. преди приемане на решението от 06.12.2021г. на общото събрание на
дружеството за изключването му, както и мотиви, че в представената със заявлението покана до
изключения съдружник за свиканото общо събрание за приемане на решение за изключването му
не е посочена точно определена дата за провеждане на събранието в нарушение на чл. 26, ал. 2 от
дружествения договор.
Мотиви за отказа по заявлението в частта му, с която е подадено за заличаване на
управителя А.С.Б., не са изложени от длъжностното лице по регистрацията.
Отказът е незаконосъобразен, а жалбата срещу него се явява основателна.
Представените с процесното заявление документи при съобразяване на предходните
вписвания по партидата на „В. 2003“ ООД и съдържанието на документите, въз основа на които са
извършени тези вписвания, установяват по реда на чл. 22, ал. 1, вр. чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ свикването
и провеждането на общото събрание от 06.12.2021г., приемането на решенията на общото
събрание за изключване на съдружника В.П.Х. и поемане на дела му от другия съдружник С.А.А.,
както и писмено искане от управителя А.С.Б. да бъде освободена от задълженията на управител на
1
дружеството, което по съществото си представлява изявление по чл. 141, ал. 5 ТЗ.
В противовес на съображенията на длъжностното лице по регистрацията приемането на
решение от общото събрание на дружеството за отправяне на предупреждение не е задължителен
елемент от фактическия състав на изключването на съдружник по реда на чл. 126, ал. 3 ТЗ, тъй
като изискуемото от цитираната разпоредба предупреждение до съдружника може да бъде
отправено от общото събрание, но също и от управителя на дружеството или от друг съдружник,
включително и с поканата за свиканото общо събрание за приемане на решение за изключване на
съдружника (както е сторено в процесния случай видно от съдържанието на представената с
процесното заявление нотариална покана до съдружника В.П.Х., която обективира и
удостоверяване за връчването й на съдружника на 05.11.2021г.).
Датата, за която се свиква общото събрание, е достатъчно ясно определена в самата покана,
независимо че в поканата не е посочена конкретна календарна дата за провеждане на самото
събрание, а датата на събранието е определена с изявлението в поканата чрез посочване на срок от
връчването й на съдружника В.П.Х..
Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ от вписванията по
партидата на „В. 2003“ ООД, но включително и най-вече от съдържанието на документите, въз
основа на които са извършени, че към датата на процесното общо събрание от 06.12.2021г.,
съдружници в дружеството са именно и само С.А.А. (която е и управител на дружеството с
правомощия по чл. 138, ал. 1 ТЗ и от чието име в качеството й на управител, но и на съдружник е
отправена поканата) и В.П.Х. (до когото е адресирана поканата).
В посочената хипотеза определянето на датата на провеждане на общото събрание по
описания начин не може да накърни права на съдружниците в процесното дружество, тъй като
единият съдружник е заявил съгласие с начина на определяне на датата на общото събрание с
изявлението в самата покана, а по отношение на другия съдружник тази дата е ясно и
недвусмислено определена от датата, на която му е връчена поканата.
Изискванията на закона и дружествения договор относно свикването на общо събрание на
дружество с ограничена отговорност (в това число и изискванията на поканата за свикано общо
събрание) са предвидени именно с цел да гарантират правото на участие на съдружниците в
дружеството при провеждане на общото събрание.
По съображенията по-горе съдържанието на представената с процесното заявление
нотариална покана изпълнява тези изисквания, а тъй като останалите документи, представени със
заявлението, установяват по реда на чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ осъществяването и на останалите
предпоставки, предвидени с материалния закон като условие за пораждане на заявените за
вписване последици по партидата на дружеството в търговския регистър, сезираният с жалбата по
чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ съд в приложение на чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ дължи постановяване на
акт за вписване на тези последици по партидата на дружеството в търговския регистър.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ №20211210170414/13.12.2021г. на длъжностно лице при Агенцията по
вписванията.
2
ДА СЕ ВПИШАТ в търговския регистър обстоятелствата, за които е подадено заявление
№20211210170414/10.12.2021г. по партидата на „В. 2003“ ООД с ЕИК *******.
Решението не подлежи на обжалване.
Препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3