Р Е
Ш Е Н
И Е
№42
Гр.Добрич,29.05.2020
г.
В ИМЕТО НА
НАРОДА
Добрички
окръжен съд,Търговско
отделение,в закрито съдебно заседание,проведено на двадесет и девети май,две хиляди и двадесета
година в състав:
ОКРЪЖЕН
СЪДИЯ:АДРИАНА ПАНАЙОТОВА
като разгледа докладваното от съдията Адриана
Панайотова ,
т.дело № 60 по
описа за 2020 година
и за да се произнесе,взе предвид следното:
Образувано е по подадена жалба ,вх.№ №20200515090330 срещу Отказ с рег. № 20200430092440/04.05.2020 г. на Агенцията по вписванията,с който
е отказано вписване на промени по заявление № 20200430092440 / 30.04.2020 г.по партидата на „***“ ЕООД гр.Добрич,област Добрич,а именно- прехвърляне
на дружествен дял от Д.И.Ш.на В.Д.Ш.,в
размер на 2500 лв.
В
жалбата се твърди, че отказът
е незаконосъобразен. Излагат се съображения, че
длъжностното лице неправилно е постановило отказа си,като е изложило
незаконосъобразни конкретни съображения
за отказа.
Добрички
окръжен съд,като взе предвид постьпилата жалба и прецени събраните по
делото доказателства,намира,че жалбата е депозирана в
срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТР, от легитимирано лице и се преценява като
процесуално допустима.
Разгледана
по същество е неоснователна по следните съображения:
Видно от представените
към делото доказазателства,вписаният едноличен собственик на капитала на
дружеството П.Х.Ш.е поченал на ***г..Оставил е наследници Д.И.Ш.и В.Д.Ш.,които
съгласно наследствените си дялове са наследили равни квоти-по 25 дяла,на
стойност всеки от 2 5000 лв. от капитала на дружеството.С молба до дружеството
наследника Д.Ш.е уведомила дружеството,че не желае да поеме наследените
дялове.С нотариално заверен договор за дарение от 30.04.2020 г. е дарила на другия
наследник В.Д.Ш. 25 дяла,на стойност 2 5000 лв. от капитала на дружеството.
След преценка на
представените със заявлението доказателства,длъжностното лице по регистрацията
е направило извод,че са представени доказателства за валидното поемане на
дяловете на дружеството от наследника В.Д.Ш. и го е вписало като едноличен
собственик на капитала на „***“
ЕООД гр.Добрич.Отказало е поисканото вписване на прехвърляне на дружествени
дялове от наследник на едноличния собственик,на друг наследник,с мотиви,че се
касае за поемане на дялове,а не за прехвърляне на дялове от съдружник на друг
съдружник или трето лице по реда на чл.129 от ТЗ.
Крайният извод на длъжностното лице е
правилен.
В българското право има няколко
правни способа за придобиване на право на собственост
върху дружествени дялове в ООД.
Съгласно
разпоредбата на чл. 129 ал.1 изр. първо от ТЗ, дружествения дял може
да се прехвърля и наследява.
Под
прехвърляне се има предвид транслативна правна сделка между двама съдружника
или между съдружник и трето лице.
Наследяването е наследствено
правоотношение по повод смъртта на съдружник в ООД, при което неговите
наследници придобиват имуществени наследствени права, свързани с притежаваните
от наследодателя им дружествени дялове в ООД.
Поемането
на дружествения дялове не е уредено като способ на придобиване за право на
собственост в ТЗ. Въпреки това, съдебната практика е непротиворечива, че
поемане на дружествени дялове в ООД може да се извърши, но в точно определени
хипотези, които са следните: напускане на съдружник, изключване на съдружник и
при наследяване на дружествени дялове.
При
смърт на съдружник в ООД/ЕООД/, правата върху неговите дружествени дялове се
наследяват от наследниците му. Предмет на наследяване от наследниците са не
самите дружествени дялове, а имуществени права /вземания/, свързани с
притежаваните от наследодателя дружествени дялове- вземане за част от
стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на
счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на
членственото правоотношение поради смърт на съдружника/ чл. 125 ал.3 ТЗ/.
Наследниците на починалия съдружник не стават автоматично съдружници в
ООД, в което наследодателят им е бил съдружник, по силата на наследственото
правоотношение. Това може да стане единствено с изричното съгласие на ОС на
съдружниците в ООД за приемането им като съдружници.
Наследниците
се явяват приобретатели на дяловете като трети за дружеството лица по смисъла
на чл. 129 ал.1 ТЗ, поради което биха могли да придобият членствени права на
собствено основание само при спазване реда за приемане на нови съдружници/ след
решение на ОС/ .
Притежаването
на дружествени дялове по наследство обуславя правото на наследник, който към
момента на смъртта на наследодателя няма качеството на съдружник, да получи
равностойността на дяловете по реда на чл. 125 ал.3 ТЗ, ако не заяви желание да
бъде приет за съдружник или ОС откаже да го приеме.
От
друга страна, наследниците на починалия съдружник не могат да се разпоредят с
дружествените дялове на своя наследодател чрез правна сделка, тъй като те нямат
качеството „съдружник“ в ООД до момента на приемането им от ОС на
съдружниците.
Останалите
съдружници в дружеството обаче могат да поемат дяловете на починалия съдружник,
като изплатят равностойността им на наследниците, както е станало в
настоящия казус.
Налице
е специфичен случай на придобиване на право на собственост върху дружествени
дялове чрез поемане, а не прехвърлителна сделка, тъй като в този
случай поемането е едностранно действие на съдружниците в ООД, а не договор
между тях и наследниците, които нямат качество на съдружници.
Налага се извод,че наследник на починал съдружник в дружество с ограничена
отговорност, който няма качеството на съдружник, може да прехвърли
наследените дялове,но това прехвърляне между наследниците,не подлежи на вписване ,съгласно
разпоредбите на.140,ал.1 от ТЗ,във връзка с чл.119 ,ал.2 и чл.115,т.5 от ТЗ,тъй
като не е прехвърляне между съдружници,нито е прехвърляне от приет съдружник на
трето лице.
Изложеното позволява да се обобщи, че не са налице сочените в жалба отменителни
основания. Постановения отказ на длъжностното
лице към Агенция по вписванията,Търговски регистър е законосъобразен.
По изложените по-горе
съображения жалбата срещу постановения отказ като неоснователна следва да се остави
без уважение.
Като се води от гореизложеното,Добрички окръжен съд
Р Е Ш И :
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба ,вх.№ №20200515090330 срещу
Отказ с рег. №
20200430092440/04.05.2020 г. на Агенцията по вписванията,с който
е отказано вписване на промени по заявление № 20200430092440 / 30.04.2020 г.по партидата на „***“ ЕООД гр.Добрич,област Добрич,а именно- прехвърляне
на дружествен дял от Д.И.Ш.на В.Д.Ш.,в
размер на 2500 лв.
Решението
подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в 7-дневен срок, считано от
връчването на препис на жалбоподателя.
След влизане в сила
на решението препис от него да се изпрати на Агенция по вписванията.
Окръжен
съдия: