№ 440
гр. Варна, 13.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на шести октомври
през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Пламен Ат. Атанасов
при участието на секретаря Елена Ян. Петрова
като разгледа докладваното от Пламен Ат. Атанасов Търговско дело №
20223100900270 по описа за 2022 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Производството е с правно основание чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ.
Варненска окръжна прокуратура е предявила иск, против “Варна Сити Пропъртис“
АД, с ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, ул.“Капитан
Рончевски“ №6, ет.8, ап.23, представлявано от Е.А.К., за прекратяване на ответното
дружество на основание чл.252, ал.1, т.4 и т.6 от ТЗ вр. с § 13 от ПЗР към ЗИ на ТЗ /обн.ДВ,
бр.88/2018г./, поради това, че дружеството не е изпълнило изискванията на § 11 от ПЗР към
ЗИ на ТЗ /обн.ДВ, бр.88/2018г./, а именно в срок до 23.07.2019г., не е предприело действия
да измени уставът си, чрез предвиждане, че акциите му са поименна и да замени акциите на
приносител с поименни такива, да започне да води книги за акционерите и да заяви за
вписване промените, както и представи за обявяване изменения устав в търговския регистър
и защото в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък
от предвидения в закона минимум.
Сочи се в молбата, че Търговския регистър на Агенцията по вписванията е вписано
”Варна Сити Пропъртис“ АД, с ЕИК, което е издало 500 акции, от които 200 поименни и
300 на приносител. Сочи се, че с промените в Търговския закон, обнародвани в ДВ, бр.88 от
2018г., в сила от 23.10.2018г., е отпаднала възможността търговските дружества да издават
акции на приносител, а издалите такива са били задължени в 9-месечен срок-т.е. до
23.07.2019г., да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименна и да
заменят акциите на приносител с поименни такива, да започнат да водят книги за
акционерите и да заявят за вписване промените и представят за обявяване измените устави в
търговския регистър. Поддържа се, че предвид разпоредбата на § 13, ал.2 от ЗИТЗ,
1
Агенцията за вписвания е уведомила Прокуратурата на РБ за това, че “Варна Сити
Пропъртис“ АД, с ЕИК *********, не е спазило разпоредбата на § 11, ал.1 от ЗИТЗ, което е
основание за прекратяване на дружеството. На следващо място се претендира прекратяване
на дружеството, тъй като в чл.50 от устава на дружеството е предвидено, че съветът на
директорите му е в състав от 3 до 7 члена, като същите следва да са избрани от общото
събрание за срок не по-дълъг от 5 години. Сочи се, че от 19.05.2015г. като член на СД е
вписано само едно лице, чийто мандат с оглед устава е изтекъл на 19.05.2020г., с което е
осъществена хипотезата на чл.252, ал.1, т.6 от ТЗ.
В срока по чл.367, ал.1 от ГПК ответникът “Варна Сити Пропъртис“ АД, с ЕИК
*********, уведомен по реда на чл.50, ал.2 вр. ал.4 от ГПК, не е депозирал писмен отговор,
не е взел становище по иска, не е направил възражения, не сочи и не представя писмени
доказателства.
Въз основа на твърденията и представените писмени доказателства, ценени в
съвкупност, съобразно приложимите законови разпоредби, съдът прави следните
фактически и правни изводи по спора:
Установи се от служебно извършената от съдът справка по партидата на ответното
дружеството в ТР, че и понастоящем капитала на същото в размер на 50000лв. е разделен на
500 акции, от които 200 поименни и 300 на приносител, с номинал от 100лв. всяка. Установи
се още, че по партидата на дружеството, не е подадено заявление за вписване на промени
досежно замяната на 300-те акции на приносител с поименни такива. Видно е от справката,
че с чл.50, ал.1-3 от устава на дружеството, е предвидено съветът на директорите му, да е в
състав от 3 до 7 члена, като същите следва да са избрани от общото събрание за срок не по-
дълъг от 5 години. Видно е още, че считано от 19.05.2015г. и понастоящем е вписан/избран
само един член на Съвета на директорите, а именно Е.А.К..
Съгласно разпоредбата на чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ, ако дружеството преследва
забранени от закона цели, съдът го прекратява по иск на прокурора. Същевременно според §
11, ал.1 и ал.2 от ПЗР от ЗИ на ТЗ, обнародвани в ДВ, бр.88 от 2018г., в сила от 23.10.2018г.,
е отпаднала възможността търговските дружества да издават акции на приносител, а
издалите такива са задължени в 9-месечен срок-т.е. до 23.07.2019г., да изменят уставите си,
като предвидят, че акциите им са поименна и да заменят акциите на приносител с поименни
такива, да започнат да водят книги за акционерите и да заявят за вписване промените и
представят за обявяване измените си устави в търговския регистър. На основание § 13, ал.1
от ПЗР от ЗИ на ТЗ /ДВ, бр.88 от 2018г./ търговските дружества, които не изпълнят
задълженията си по горецитирания § 11 и нямат висящо производство по заявление за
вписване на промени, се прекратяват по реда на чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ
Както вече се посочи по-горе справката в ТР установи, че в нормативно определяният
краен срок, дружеството не е предприело действия в изпълнение на задълженията вменени с
§ 11, ал.1 и ал.2 от ПЗР от ЗИ на ТЗ, а именно да замени акциите на приносител с поименни
такива, да започне да води книги за акционерите и да заяви за вписване промените и
представи за обявяване измененият си устав в търговския регистър. В резултат, от което се е
2
сбъднала хипотезата на § 13, ал.1 от ПЗР от ЗИ на ТЗ, респективно ответното дружество
подлежи на прекратяване.
На следващо място съгласно разпоредбата на чл.252, ал.1, т.6 вр. с т.4 от ТЗ, ако в
продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от
предвидения в закона минимум, съдът прекратява дружеството по иск на прокурора. Според
горецитираната справка в ТР считано от 19.05.2015г. и понастоящем е вписан/избран само
един член на Съвета на директорите, чийто мандат с оглед приетото в устава на
дружеството, е изтекъл на 19.05.2020г. В резултат, от което броят на членовете на СД на
дружеството е под минимума, установен с императивната разпоредба чл.244, ал.1 от ТЗ като
шестмесечният срок по чл.252, ал.1, т.6 от ТЗ е изтекъл на 19.11.2015г.
С оглед изложеното съдът намира, че предявеният иск е основателен и следва да бъде
уважен, като дружеството се прекрати на основание чл.252, ал.1, т.4 и т.6 от ТЗ.
При прекратяване на дружеството по този ред, се извършва ликвидация, като
ликвидаторът и срокът за ликвидацията, следва да бъдат определени от длъжностното лице
по регистрацията към АВ на основание чл.266, ал.2, изр.2 от ТЗ.
На основание чл.78, ал.11 от ГПК ответното дружество следва да бъде осъдено за
заплати дължимата по делото държавна такса в размер на 30лв., определена в минималния
размер по т.3 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК.
Воден от изложеното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА по реда на чл.252, ал.1, т.6 и т.4 от ТЗ вр. § 11, ал.1 и ал.2 и § 13, ал.1
от ПЗР от ЗИ на ТЗ /ДВ, бр.88 от 2018г./ “Варна Сити Пропъртис“ АД, с ЕИК *********,
със седалище и адрес на управление: гр.Варна, ул.“Капитан Рончевски“ №6, ет.8, ап.23,
представлявано от Е.А.К.
ОТКРИВА ПРОИЗВОДСТВО ПО ЛИКВИДАЦИЯ на “Варна Сити Пропъртис“
АД, с ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр.Варна, ул.“Капитан
Рончевски“ №6, ет.8, ап.23, представлявано от Е.А.К., на основание чл.266, ал.1 от ТЗ.
ОСЪЖДА “Варна Сити Пропъртис“ АД, с ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление: гр.Варна, ул.“Капитан Рончевски“ №6, ет.8, ап.23, представлявано от Е.А.К.,
да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на Окръжен съд Варна,
сумата 30лв., представляваща дължима по делото държавна такса на основание чл.78, ал.11
от ГПК.
СЛЕД влизане в сила на решението, препис от него да се изпрати на Агенцията по
вписванията за вписване за назначаване на ликвидатор и определяне на срок за завършване
на ликвидацията на прекратеното дружество съгласно чл.266 от ТЗ.
Решението подлежи на обжалване с въззивна жалба пред Апелативен съд Варна, в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
3
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
4