№ 23
гр. Смолян, 11.03.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – СМОЛЯН, ТРЕТИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в
публично заседание на двадесет и първи февруари през две хиляди двадесет и
четвърта година в следния състав:
Председател:Валентина Т. Бошнякова
Събинска
при участието на секретаря Елисавета Ж. Шехова
в присъствието на прокурора Н. С. С.
като разгледа докладваното от Валентина Т. Бошнякова Събинска Търговско
дело № 20235400900059 по описа за 2023 година
Производството е по реда на чл. 155, т. 3 от ТЗ, във връзка с чл. 377
ГПК.
Образувано е по иск, предявен от Н. С. – Окръжен прокурор при
Окръжна прокуратура Смолян срещу „Мурталов“ ЕООД, с ЕИК *********,
със седалище и адрес на управление: гр. Девин, ул. „Цветан Зангов“ № 1, ет.
1, ап. 4, за прекратяване на ответното дружество на основание чл. 155, т. 3 от
ТЗ, тъй като в продължение на повече от три месеца няма вписан управител.
Ищецът твърди, че в Окръжна прокуратура – Смолян е постъпило
уведомление от НАП, ТД – Пловдив, офис Смолян за предприемане на
необходимите действия за прекратяване на срещу „Мурталов“ ЕООД, с ЕИК
*********, поради обстоятелството, че дружеството няма вписан управител
повече от три месеца след като е починал управителя и едноличния
собственик на капитала на дружеството – Осм. С. М., с ЕГН **********,
починал на 14.12.2020 г. Ищецът сочи, че дружеството продължава да
съществува без да са предприети действия по заличаване на Осм. М. като
управител и евентуално продължаване на дейността на дружеството от
неговите наследници. Направен е извод, че към момента собственикът, който
1
е и управител на дружество, е починал, поради което няма кой да го
управлява и представлява.
Ищецът обосновава своята активна процесуална легитимация със
специалната уредба, обективирана в чл. 155, т. 3 от ТЗ, във връзка с чл. 157,
ал. 1 от ТЗ и ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК, на ВКС,
съгласно които дружеството не се прекратява по силата на закона с
настъпването на факта на смъртта на собственика на капитала – управител на
еднолично дружество с ограничена отговорност, а въз основа на съдебно
решение, постановено по иск на прокурора на основание чл. 155, т. 3 от ТЗ,
във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ. Релевирано е искане за прекратяване на
ответното дружество.
В предвидения от закона срок ответникът „Мурталов“ ЕООД, с ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление: гр. Девин, ул. „Цветан
Зангов“ № 1, ет. 1, ап. 4 не е депозирал писмен отговор, не е взел участие и в
проведеното открито съдебно заседание.
Смолянският окръжен съд, като взе предвид изложеното в исковата
молба, становището и исканията на ищеца, както и представените по делото
доказателства, приема за установено от фактическа страна следното:
На 02.07.2008 г. в ТРРЮЛНЦ към Агенцията по вписванията е вписано
ответното дружество „Мурталов“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление: гр. Девин, ул. „Цветан Зангов“ № 1, ет. 1, ап. 4, с
едноличен собственик на капитала и управител - Осм. С. М.. Видно от
представената по делото справка, Осм. С. М. е починал на 14.12.2020 г. и е
оставил за свои наследници В. Д. М. /дъщеря/ и Г. Д. М. /дъщеря/. Ново
вписване по отношение на управителя или собственика на капитала на
ответното дружество не е направено, вкл. до момента на приключване на
устните състезания пред настоящата съдебна инстанция.
При така установената фактическа обстановка Смолянският окръжен
съд намира исковата претенция за допустима - депозирана е от процесуално
правоспособна и активно легитимирана страна и е насочена срещу надлежна
насрещна страна. Възникналият правен спор не е решен със сила на
пресъдено нещо и е подведомствен на сезирания съд. Анализът на
установената фактическа обстановка налага следните правни изводи, които
обуславят основателността на предявения иск:
2
Целта на производството по чл. 155, т. 3 от ТЗ е прекратяване на
търговско дружество, което в продължение на три месеца няма вписан
управител. Смисълът на тази законова разпоредба се изразява в избягване на
фактическо и правно положение, при което дружеството продължава да
съществува като съвкупност от права, задължения и фактически отношения,
но дълго време няма законен представител, ограничена е възможността му да
взема правнорелевантни решения и да приема волеизявления и актове от
трети лица, а това от своя страна предполага дезинтересиране на
съдружниците от последваща дейност на търговеца и охраняване правата на
бъдещите контрагенти на дружеството. Предвидените предпоставки са
обективни, а посоченият 3-месечен срок не е преклузивен и не прегражда
възможността и след изтичането му да бъде вписан нов управител.
Беспорно в случая в периода 14.12.2020 г. /датата на смъртта на
вписания управител/ – 21.02.2024 г. /датата на приключване на съдебното
дирене и на устните състезания пред настоящия съд/, т. е. повече от три
месеца ответното дружество е било без вписан в ТРРЮЛНЦ нов управител.
Всяко търговско дружество е правен субект, който формира и изразява
волята си чрез своите органи, съответно се представлява и управлява от
избран и вписан в ТРРЮЛНЦ орган. В настоящия случай ответното
дружество не може да извършва правно валидни действия, а от друга страна
интересите на третите лица могат да бъдат засегнати от вписаното
обстоятелство за наличието на управител, което обстоятелство се явява
невярно.
Прекратяване на дружеството се постановява при наличие на всички
предпоставки, предвидени в чл. 155, т. 3 от ТЗ – съществуването на
търговското дружество и вписването му в ТРРЮЛНЦ, заличаване на
предходния управител и невписване на нов управител или невписване на нов
управител след смъртта на вписания такъв в 3-месечен срок от заличаването,
респективно смъртта.
Съгласно разпоредбата на чл. 157, ал. 1 от ТЗ, дружество с ограничена
отговорност, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се
прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не
поискат да продължат дейността. Това прекратяване обаче не настъпва ех lege
и с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала,
3
едновременно и негов управител, а по иск на прокурора. При прекратяване на
дружеството на основанията по чл. 154, т. 1, т. 2 и т. 5 от ТЗ и чл. 155 от ТЗ се
открива производство по ликвидация. Прекратяването и ликвидацията са
обстоятелства, които подлежат на вписване в Търговския регистър. В този
смисъл е и Тълкувателно Решение № 1/2020 от 31.05.2023 г. по т. д. № 1/2020
г. на ОСТК на ВКС.
От събраните по делото доказателства безспорно и категорично се
установява наличието на всички законови предпоставки за прекратяване на
ответното дружество.
Предвид гореизложеното, предявеният иск с правно основание чл. 155,
т. 3 от ТЗ се явява основателен, поради което ответното дружество следва да
бъде прекратено на основание чл. 155, т. 3 от ТЗ и да бъде извършена
процедура по ликвидация, като препис от решението следва да бъде
изпратено на ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията за извършване на
служебно вписване на прекратяването на дружеството и за започване на
производство по ликвидация.
С оглед изхода на спора и на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК съдът
намира, че ответното дружество следва да бъде осъдено да заплати по
сметката на ОС – Смолян дължимата за производството държавна такса в
размер на 80 лв. /осемдесет лева/.
Водим от горното, Смолянският окръжен съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „Мурталов“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление: гр. Девин, ул. „Цветан Зангов“ № 1, ет. 1, ап. 4, по
предявения от Н. С. – Окръжен прокурор при Окръжна прокуратура Смолян
иск с правно основание чл. 155, т. 3 от ТЗ, тъй като в продължение на повече
от три месеца няма вписан управител.
ОСЪЖДА „Мурталов“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление: гр. Девин, ул. „Цветан Зангов“ № 1, ет. 1, ап. 4 да заплати по
сметката на ОС – Смолян дължимата за производството държавна такса в
размер на 80 лв. /осемдесет лева/.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – Пловдив в
4
двуседмичен срок от съобщаването му на страните.
Препис от настоящото решение след влизането му в сила да се изпрати
до ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията за извършване на служебно
вписване на прекратяването на дружеството и за започване на производство
по ликвидация.
Съдия при Окръжен съд – Смолян: _______________________
5