№ 73
гр. Пазарджик, 09.09.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПАЗАРДЖИК в закрито заседание на осми
септември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Илиана Г. Димитрова Васева
като разгледа докладваното от Илиана Г. Димитрова Васева Търговско дело
№ 20225200900148 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър.
Обжалва се отказ на длъжностно лице от Агенцията по вписванията, постановен на
09.08.2022 г. по заявление за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на
„Еурон Дивелопмънт“ ООД- гр. Пазарджик, ул. Найчо Цанов 23.
Жалбата е подадена в законния срок от пълномощник на В. М. Ф., вписан като
управител на търговското дружество, видно от справката в ТР.
Искането е да се отмени отказа за вписване на промени в партидата на дружеството,
касаещи седалището и адреса на управление и напускането на съдружник.
Жалбата е основателна.
Заявлението за вписване на промените в регистрираните обстоятелства е подадено от
оправомощено лице – адвокат И.Т., упълномощен от законния представител на дружеството
- управителя.
По отношение на отказа да се впише ново седалище и адрес на управление
длъжностното лице не е изложило никакви мотиви, при представени доказателства за взето
решение за такива промени, поради което този отказ без съмнение няма никаква опора в
закона и следва да бъде отменен.
По отношение прекратяването на членството в дружеството на съдружника А. Х. П.
са представени изискващите се от закона доказателства, установяващи настъпването на това
обстоятелство.
В качеството си на съдружник А. П. е отправила писмено предизвестие за
прекратяване на участието си в дружеството, по реда и на основанието, предвидено в чл.
125, ал.2 от ТЗ. Предизвестието е адресирано до дружеството и е връчено на адреса на
1
управление на лично на управителя В. Ф. на 21.03.2022 г., който е удостоверил това с
подписа си върху самото уведомление, приложено към заявлението. От тази дата започва да
тече предвидения в закона 3-месечен срок,с изтичането на който чл.125,ал.2 свързва
настъпването на релевантния в случая юридически факт – прекратяване на членството на
отправилия предизвестието съдружник. Други условия не е необходимо за се изпълняват, за
да се счита за настъпила промяната в обстоятелството, чието вписване и отказано.
Аргументите за това са следните:
Норма на чл. 125, ал.2 ТЗ предвижда за всеки съдружник потестативното
/преобразуващо/ право едностранно да прекрати участието си в дружеството. Тази правна
последица настъпва по силата на изразената за това воля от негова страна и изтичането на
определен срок от момента на достигане на писменото му изявлението до дружеството или
до останалите съдружници, когато напускащия е негов законен представител. Именно
поради потестативния характер на признатото в чл. 125, ал. 2 от ТЗ субективно право,
законът не поставя като условие за възникване на правните последици от реализирането му
наличие на решение на общото събрание за освобождаване на съдружника нито
настъпването на някакви други юридически факти, извън ясно очертаните в самата правна
норма – писмено предизвестие и изтичане на тримесечния срок, с което участието в
дружеството се счита за автоматично прекратено. А настъпилият нов факт логично следва да
бъде вписан в ТР, след като е подадено заявление за това от легитимирано лице. Уреждането
на останалите въпроси и последващото вписване на факти, свързани с последиците от
напускането на един от съдружниците в ООД, е въпрос на вътрешната организация на
дружествените работи.В конкретния случай е било взето решение за уреждане на
имуществените отношения с напускащия съдружник още на 21.03.22 г. и то е - да му бъдат
изплатени дяловете "без да се засегне размера на капитала", т. е. - изплащането очевидно
трябва да стане от налично имущество на дружеството, без засягане на капитала, а не - чрез
връщане на дела от капитала на напусналия съдружник, при което би се стигнало до
намаляване на капитала /чл.149,ал.3, т. 2/ и евентуална нужда от увеличаването му, чрез
ново внасяне от оставащия съдружник на номиналната стойност на дяловете на напусналия.
Няма и данни да е извършено фактическо връщане на дела от капитала на прекратилия
участието си съдружник, поради което указанията за представяне на "документ за довнесен
капитал" и постановяването на отказ, поради неизпълнението им, съдът намира за
незаконосъобразни.
Констатираното от съда наличие на всички условия за вписване на промени в посочените
в заявлението обстоятелства дава основание за отмяна изцяло на обжалвания отказ, като се
дадат указания за извършване на тяхното вписване на осн. чл. 25,ал.5 ЗТРРЮЛНЦ.
По изложените съображения Пазарджишкият окръжен съд
2
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказа под № 20220803133309-2/09.08.2022 г., постановен от длъжностно
лице по регистрацията от Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20220803133309 г.,
подадено от пълномощник на заявителя И.М. Ф. – управител на "Еурон Дивелопмънт“
ООД- - гр. Пазарджик, като указва на длъжностното лице от Агенцията по
вписванията да впише по партидата на дружеството заявените обстоятелства –
промяна в седалището и адреса на управление и прекратяване на участието като
съдружник в дружеството на А. Х. П., със съответното заличаване в ТРРЮЛНЦ
Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването пред
Пловдивския апелативен съд, като на жалбоподателя се връчи и препис от настоящия
съдебен акт.
Съдия при Окръжен съд – Пазарджик: _______________________
3