№ 17
гр. Русе, 16.02.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на шестнадесети февруари
през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Палма Тараланска
като разгледа докладваното от Палма Тараланска Търговско дело №
20224500900029 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.
Производството е образувано по жалба на „Унистрой“ ООД с. Голямо
Враново, представлявано от инж. С.С. – управител чрез адв. Г.М. – АК гр.
Русе против отказ № 220116180941 от 16.01.2022 г. на длъжностно лице по
регистрацията при Агенция по вписванията към Министерство на
правосъдието за вписване на промяна в обстоятелства по партидата на
„Унистрой“ ООД с. Голямо Враново, област Русе, ЕИК: *********, а именно
вливането на дружеството по чл. 262д ТЗ в „Свинекомплекс Голямо Враново
Инвест“ АД, ЕИК: *********. Обжалва отказа като незаконосъобразен,
немотивиран и постановен при несъобразяване с приложените документи.
Моли като такъв да бъде отменен от съда и да бъдат дадени задължителни
указания на Агенцията да впише заявените обстоятелства по партидата на
дружеството.
В жалбата се излага, че същественото в случая е, че следва да се
приложи облекчената процедура за преобразуване, предвидена в чл. 263т,
ал.3 ТЗ, тъй като дяловете на съдружника А.Д. в „Унистрой“ ООД са
прехвърлени по нотариален ред на другия съдружник „Свинекомплекс
Голямо Враново Инвест“ АД, и по този начин „Свинекомплекс Голямо
Враново Инвест“ АД е станал едноличен собственик на дружеството, като
1
това обстоятелство не е отчетено от длъжностното лице по регистрацията,
както и представените от управителните съвети на двете дружества доклади
за преобразуването.
Приложен е отговор от Агенция по вписванията, в който са развити
доводи за неоснователност на жалбата. Иска се съда да я остави без уважение
и потвърди постановения отказ като правилен и законосъобразен. Претендира
разноски.
За да се произнесе по жалбата, Окръжният съд, извършвайки
проверка на издадения отказ от вписване по повод жалбата, отговора на
същата и преценявайки събраните доказателства, намира за установено
следното:
Жалбата е постъпила в законоустановения срок от легитимирано
лице, срещу подлежащ на обжалване акт, поради което е допустима, но
разгледана по същество е неоснователна.
Със заявление В2-1 вх. № 20220116180941/16.01.2022 г.
жалбоподателят чрез адвокат Г.М. – АК гр. Русе е заявил за вписване по
партидата на дружеството вписване на промяна в обстоятелства по партидата
на „Унистрой“ ООД с. Голямо Враново, област Русе, ЕИК: *********, а
именно вливането на дружеството по чл. 262д ТЗ в „Свинекомплекс Голямо
Враново Инвест“ АД , ЕИК: *********.
Преди всичко съобразно чл. 54 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за
водене, съхраняване и достъп до Търговския регистър и до регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел легитимираният молител е управителят
на приемащото дружество, който следва да приложи изрично посочените в
чл. 55 от цитираната наредба писмени доказателства, което в случая не е
сторено.
Отделно от това, видно от мотивите на постановения отказ рег. №
220116180941 от 16.01.2022 г., длъжностното лице е отказало вписване,
съответно обявяване на вливането поради неспазване на изискването на чл.
262к от ТЗ за предварително обявяване по партидите на двете дружества, на
договора за преобразуване, както и, че същият не е в предвидената от закона
форма.
Съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, в правомощията на длъжностното
лице при проверката на документите е да прецени подаването на всички
2
относими книжа, които установяват заявените обстоятелства и се изискват по
закон. В ТЗ е подробно регламентирана процедурата по преобразуване на ТД
ведно с всички подготвителни действия за извършване на преобразуването.
Настоящият съдебен състав намира за правилни констатациите на
длъжностното лице относно това, че в случая така регламентираната
процедурата по преобразуване на ТД не е изпълнена доколкото не са
извършени надлежно всички подготвителни действия за извършване на
преобразуването.
Както правилно е установено в обжалвания отказ „Свинекопмекс
Голямо Враново“ АД /приемащото дружество/ все още е вписано в
ТРРЮЛНЦ като съдружник в „Унистрой“ ООД /вливащото се дружество/ тъй
като в ТРРЮЛНЦ не е вписано твърдяното прехвърляне на дяловете на
съдружника А.Д., вследствие на което „Свинекопмекс Голямо Враново“ АД
все още не е станал едноличен собственик на капитала на в „Унистрой“ ООД
за да са налице облекченията в процедурата по преобразуване на търговските
дружества , предвидени в чл. 263т, ал.3 ТЗ.
С оглед на гореизложеното постановеният от длъжностното лице по
регистрация отказ е правилен и законосъобразен и следва да бъде потвърден.
Наличието на Уведомления по чл. 77 ДОПК на Национална агенция по
приходите не санира визираните по-горе нередовности.
На основание чл. 78 ГПК във вр. с чл. 25, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ с оглед
изхода на спора в тежест на жалбоподателя са направените в производството
разноски, включително за дължимата държавна такса за разглеждане на
настоящото дело пред РОС, която не е заплатена.
Водим от горното, Русенският окръжен съд
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 220116180941 от 16.01.2022 г. на
длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията към
Министерство на правосъдието, постановен по заявление вх. В2-1 вх. №
20220116180941/16.01.2022 г. на „Унистрой“ ООД с. Голямо Враново, област
Русе, ЕИК: *********.
ОСЪЖДА „Унистрой“ ООД с. Голямо Враново, област Русе, ЕИК:
3
********* да заплати държавна такса в размер на 15,00 лв по сметка на РОС
съгласно чл. 29 от Тарифата за държавните такси, които се събират от
съдилищата по реда на ГПК, приета с ПМС № 38/27.02.2008 г.
ОСЪЖДА „Унистрой“ ООД с. Голямо Враново, област Русе, ЕИК:
********* да заплати на Агенция по вписванията, ТРРЮЛНЦ направените по
делото разноски в размер на 200,00 - юрисконсултско възнаграждение.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Апелативен съд гр.
Велико Търново в 7-дневен срок от съобщаването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________
4