Р Е Ш Е Н И Е
№..........................
гр. София, 26.08.2019г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VІ-15 с-в в публично съдебно заседание на двадесет и седми
февруари две хиляди и деветнадесета година в състав:
СЪДИЯ: ПЕТЪР ТЕОДОСИЕВ
при
секретаря Галина Стоянова, разгледа търговско дело № 696 по
описа за 2018г. и взе предвид следното:
Предмет на делото са предявени от Г.В.Т.
срещу сдружение „Б.х.к.“ кумулативно обективно съединени конститутивни искове с
правно основание чл. 25, ал. 6, вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на следните две
решения, приети на общо събрание на сдружението, проведено на 15.03.2018г., а
именно:
1) решение на общото събрание, с което по
жалба на Десислава Симеонова и Красимир Кънев общото събрание отменя решение от
15.01.2018г. на управителния съвет на сдружението за получаване на достъп от
управителния съвет до цялата финансова информация на сдружението за 5 години
назад;
2) решение на общото събрание за приемане на
финансовия отчет на сдружението за 2017г.
Като основание на предявените искове с
исковата молба и уточнителната молба на ищеца от 02.05.2018г. са заявени
твърдения за нарушения на чл. 15, т. 2 и 3, чл. 19, т. 2, 3 и 6 от устава на
ответното сдружение и чл. 31, т. 1 и 5 ЗЮЛНЦ при приемане на процесните решения
на общото му събрание, които в обобщен вид се изразяват в това, че решенията
противоречат на правилата на закона и устава, които регламентират дейността на
управителния съвет на сдружението, включително правомощията му във връзка с
изготвяне на годишен отчет за дейността на сдружението. Като основание на втория
иск, предявен за отмяна на решението за приемане на финансов отчет на
сдружението, е заявено и нарушение на правото на информирано гласуване от
членовете на сдружението при участие в общото му събрание.
Ответникът оспорва исковете.
Членството на ищеца в ответното сдружение,
съдържанието на устава на сдружението, провеждането на общо събрание на
сдружението на 15.03.2018г., съдържанието на приетите решения от общото
събрание (в това число и решенията, за чиято отмяна е подадена исковата молба),
както и съдържанието на решението от 15.01.2018г. на управителния съвет на
сдружението, отменено с първото от оспорените от ищеца решения на общото
събрание, не са предмет на спор между страните, поради което и по аргумент от
обратното на чл. 153 ГПК не се нуждаят от доказване в производството по делото.
Също безспорно е между страните, но се и
установява от съдържанието на приетите като писмени доказателства по делото
протоколи за заседанието на управителния съвет на сдружението от 15.01.2018г. и
за проведеното общо събрание на сдружението на 15.03.2018г., че основният мотив
за приемане на решението на управителния съвет от 15.01.2018г. за получаване на
достъп от управителния съвет до цялата финансова информация на сдружението за 5
години назад е липсата на достъп на част от членовете на управителния съвет до
информация за конкретните размери на заплатите на служителите, назначени в
правната програма на сдружението, а основният мотив за приемане на решението на
общото събрание за отмяна на решението на управителния съвет е възможността
като последица от осигуряването на неограничен достъп на членовете на
управителния съвет до данните за конкретните възнаграждения на служителите в
сдружението за посочения период да бъдат нарушени правилата на ЗЗЛД, като
последица от което да настъпят санкционни последици за сдружението.
С оглед обобщените по-горе мотиви за приемане
на решението на управителния съвет от 15.01.2018г. и решението на общото
събрание за отмяната му от 15.03.2018г. изявленията на страните по делото
концентрират правния спор между тях върху въпроса ще представлява ли нарушение
на ЗЗЛД предоставянето на пълен и неограничен достъп на членовете на
управителния съвет на сдружението до всички финансови и счетоводни документи на
сдружението, включително до документите относно правоотношенията между
служителите на сдружението и самото сдружение, в това число относно размера на
заплатите, получени по тези правоотношения, за период от време, който надхвърля
периода на отчетните задължения на управителния съвет, а и мандата, за който е
избран.
Отговорът на този въпрос очевидно е
отрицателен, тъй като сдружението несъмнено е администратор на личните данни в
счетоводните му документи, в това число и на данните за заплатите на
служителите му, поради което и несъмнено сдружението има право на пълен и
неограничен достъп до тези данни, а тъй като сдружението представлява юридическо
лице, правомощията му на администратор на лични данни, включително по
съхраняване на данните, се упражняват от изпълнителния му орган, който съгласно
разпоредбите на ЗЮЛНЦ, а и съгласно разпоредбите на устава на процесното
сдружение представлява именно управителният съвет на сдружението.
Изложеното разбира се не означава, че общото
събрание на сдружението или самият управителен съвет не могат да възложат
изпълнението на правомощията по съхранение и обработване на личните данни на
друг орган на сдружението или на трето лице, респективно да приемат решения за
ограничаване на достъпа на всички или отделни членове до част от документите с
лични данни, както и не означава, че при осъществяване на дейността си управителният
съвет на сдружението или отделни негови членове не могат да извършат нарушения
на ЗЗЛД, но по делото не са ангажирани доказателства, а и твърдения преди
приемането на процесното решение на управителния съвет от 15.01.2018г. да са
приемани решения на общото събрание или управителния съвет, които да
ограничават правомощията на членовете на управителния съвет за достъп до
документите на сдружението, а хипотетичната възможност за извършване на
нарушения на ЗЗЛД от членовете на управителния съвет при упражняване на тези
правомощия, сама по себе си не изключва правото им на достъп до документите,
което произтича от устройствените правила в закона и устава на процесното
сдружение и е част от общите управленски правомощия на изпълнителния орган на
сдружението.
Веднага следва да се отбележи, обаче, че общото
право на членовете на управителния съвет на достъп до всички документи на
сдружението произтича именно от общите управителни правомощия на изпълнителния
орган по чл. 31 ЗЮЛНЦ, което означава, че това право съществува доколкото не е
ограничено от изрични разпоредби на устава на сдружението, решения на общото му
събрание (върховния орган на сдружението, чиито решения съгласно чл. 25, ал. 3 ЗЮЛНЦ са задължителни за останалите органи на сдружението) или решения на
управителния съвет (изпълнителния орган на сдружението с правомощия по чл. 31,
т. 8 ЗЮЛНЦ за приемане на решения по всички въпроси, които не са възложени в
изрична компетентност на общото събрание или друг орган, което несъмнено
означава и въпросите по организация и изпълнение на дейността на управителния
съвет).
Уставът на ответното сдружение не предвижда
ограничения на правото на членовете на управителния съвет на достъп до
документите на сдружението, както от гледна точка на вида на документите, така
и от гледна точка на периода, в който са съставени (включително чрез
регламентиране на изрично право на достъп до всички документи само по отношение
на изрично посочени други органи на сдружението или трети лица), а както се
посочи по-горе по делото не са ангажирани доказателства и твърдения за приети
решения на общото събрание или на управителния съвет с подобно съдържание преди
приемането на процесното решение на управителния съвет от 15.01.2018г., с което
е постановено на членовете на управителния съвет да бъде предоставена цялата
финансова информация на сдружението за 5 години назад.
Решението, видно и само от изказванията на
членовете на управителния съвет в съставения протокол за заседанието, на което
е прието, очевидно е гласувано с цел да бъде решен спор между самите членове на
управителния съвет на сдружението относно обема на правото им на достъп до
документите на сдружението, но от значение в случая е, че самото решение не
поражда нови права на членовете на управителния съвет на сдружението, които да
не произтичат от закона и устава, тоест представлява оперативно решение за
извършване на конкретни действия по предоставяне на документи за определен
период от време на членовете на управителния съвет.
Решението на управителния съвет не
противоречи на правилата на закона и устава на сдружението, нито на предходни
решения на общото събрание на сдружението относно правомощията на членовете на
управителния съвет, поради което липсва и основание по чл. 25, ал. 5 ЗЮЛНЦ за
отмяната му от общото събрание на сдружението по реда на цитираната разпоредба.
Следва неизбежният извод, че с приемането на
решението от 15.03.2018г. за отмяна на решението на управителния съвет от
15.01.2018г. общото събрание е упражнило правомощията си по чл. 25, ал. 1, т.
12 ЗЮЛНЦ в нарушение на разпоредбата на чл. 25, ал. 5 ЗЮЛНЦ, която изрично и
изчерпателно предвижда основанията за отмяна на решенията на останалите органи
на сдружението от общото събрание, поради което и решението на общото събрание
подлежи на отмяна като последица от предявения конститутивен иск с правно
основание чл. 25, ал. 6, вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ.
Дори да се приеме, че с решението от
15.03.2018г. общото събрание освен правомощията си по чл. 25, ал. 5 ЗЮЛНЦ
упражнява и правомощията си по чл. 25, ал. 1, т. 2 ЗЮЛНЦ като постановява
последици, обратни на постановените с решението на управителния съвет, а именно
забранява предоставянето на членовете на управителния съвет на цялата финансова
информация на сдружението за 5 години назад, то решението отново се явява
незаконосъобразно, тъй като независимо, че по гореизложените съображения компетентността
на общото събрание като върховен орган на сдружението включва и правомощие да
ограничи достъпа на членовете на управителния съвет до определен кръг документи
на сдружението с вътрешен акт по чл. 25, ал. 1, т. 2, вр. чл. ал. 3 ЗЮЛНЦ,
упражняването на това правомощие на общото събрание не може да има за последица
невъзможност за изпълнение на функциите на управителния съвет, възложени от
закона и устава, а забраната за достъп до цялата финансова информация на
сдружението за 5 години назад без посочване на конкретния вид документи и
конкретния период от време, за който достъпът на членовете на управителния
съвет се ограничава, но също и без изрично определяне на конкретните органи на
сдружението или трети лица, на които се възлагат правомощия по съхранение и
достъп до документите, несъмнено води до такава невъзможност, включително (но
не само) невъзможност за изпълнение на задълженията на управителния съвет за
изготвяне на финансов отчет за дейността на сдружението, възложени с
разпоредбите на чл. 31, т. 5 ЗЮЛНЦ и чл. 19, т. 3 от устава на сдружението.
Вторият обективно кумулативно съединен иск,
предявен за отмяна на решението на общото събрание от 15.03.2018г. за приемане
на финансовия отчет на сдружението за 2017г., се явява неоснователен.
Незаконосъобразността на решението от
15.03.2018г. на общото събрание на сдружението за отмяна на решението на
управителния съвет от 15.01.2018г., с което е изискан пълен достъп на членовете
му до финансовата информация на сдружението за 5 години назад, сама по себе си
не обусловя незаконосъобразност и на решението на общото събрание за приемане
на отчета за дейността на сдружението през 2017г., дори и само защото решенията
са приети на едно общо събрание, което предпоставя, че приемането на първото
решение (което има действие занапред) обективно не може да предпостави пречки
за пълноценното упражняване на правомощията на управителния съвет по изготвяне
на отчета и пълноценното упражняване на правото на членовете на сдружението за
информирано гласуване на отчета при провеждане на общото събрание.
Действително по делото са събрани
доказателства, а не е и предмет на спор между страните, че преди изготвянето на
отчета за дейността на сдружението през 2017г. на членовете на управителния
съвет не е предоставена пълната финансова информация за дейността на
сдружението за 5 години назад, но писмените доказателства по делото не съдържат
данни, от които да може да се направи извод за конкретния вид и конкретния обем
на документите, до които членовете на управителния съвет са изискали, но не са
получили достъп, а оттам и извод, че лисата на пълен достъп на всички членове
на управителния съвет до документацията на сдружението за дейността му за 5
години назад е довела до невъзможност за пълноценно упражняване на правомощията
на управителния съвет по изготвяне и внасяне на отчета за дейността на
сдружението през календарната 2017г. за гласуване от общото събрание.
По делото не са ангажирани и доказателства,
от които да се установява, че преди или при провеждане на процесното общо
събрание от ищеца или от друг член на сдружението е изискана конкретна
информация относно обстоятелства от значение за достоверността на данните във внесения
за гласуване от събранието отчет за дейността на сдружението за 2017г., респективно
от значение за осигуряване на правото на членовете на сдружението на
информирано гласуване по посочения въпрос от дневния ред на събранието (приетият
като писмено доказателство по делото протокол за проведеното общо събрание
обективира изказвания във връзка с необходимостта от пълен достъп на членовете
на управителния съвет до финансовата документация на сдружението, включително
изказвания срещу разглеждането и приемането на отчета за 2017г. от общото
събрание до предоставянето на такъв достъп, но не съдържа изявления срещу
достоверността на данните в самия отчет, нито изявления за необходимост от
предоставяне на членовете на самото общо събрание на конкретни документи или други
писмени материали от значение за упражняване на правото им на глас при
обсъждане и гласуване на решението за приемане на годишния отчет).
По изложените съображения и в приложение на
последиците на доказателствена тежест по чл. 154, ал. 1 ГПК съдът прие, че при гласуването
на решението на общото събрание на ответното сдружение за приемане на отчета за
дейността на сдружението през 2017г. не са допуснати нарушенията на закона и
устава, заявени като основание на втория обективно кумулативно съединен иск,
поради което искът подлежи на отхвърляне.
С оглед изхода на делото и съгласно чл. 78,
ал. 1 и 3 ГПК в тежест на ответника е да възстанови разноските на ищеца за
внесена държавна такса за разглеждане на уважения конститутивен иск по чл. 25,
ал. 6, вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ, а в тежест на ищеца е да възстанови част от разноските
на ответника за защита срещу предявените искове, съразмерна на отхвърлената
част от исковете.
Така мотивиран, Софийски градски съд
Р Е Ш И :
ОТМЕНЯ на основание чл. 25,
ал. 4 ЗЮЛНЦ решението на общо събрание на сдружение „Б.х.к.“ с ЕИК *******,
проведено на 15.03.2018г., с което е отменено решение от 15.01.2018г. на
управителния съвет на сдружение „Б.х.к.“ за получаване на достъп от
управителния съвет до цялата финансова информация на сдружението за 5 години
назад.
ОТХВЪРЛЯ предявения от Г.В.Т.
с ЕГН ********** иск с правно основание чл. 25, ал. 4 ЗЮЛНЦ за отмяна на
решението на общо събрание на сдружение „Б.х.к.“ с ЕИК *******, проведено на
15.03.2018г., с което е приет финансов отчет на сдружението за 2017г.
ОСЪЖДА сдружение „Б.х.к.“ с
ЕИК *******, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. *******да
заплати на Г.В.Т. с ЕГН ********** и съдебен адрес ***, офис 6 на основание чл.
78, ал. 1 ГПК сумата 80,00 лв. – разноски за съдебното производство.
ОСЪЖДА Г.В.Т. с
ЕГН ********** и съдебен адрес ***, офис 6 да заплати на сдружение
„Б.х.к.“ с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. *******на
основание чл. 78, ал. 3 ГПК сумата 250,00 лв. –
разноски за съдебното производство.
Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд
в двуседмичен срок от връчването му.
СЪДИЯ: