№ 1964
гр. София, 16.06.2022 г.
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в закрито заседание на
шестнадесети юни през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Анна Ненова
като разгледа докладваното от Анна Ненова Частно търговско дело №
20221100901081 по описа за 2022 година
и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 223, ал. 2 от ТЗ, вр. чл. 530 и сл. от ГПК.
Образувано е по молба вх. № 37262/14.06.2022г. на „Т..а.м.“ ООД, с ЕИК ****, като
акционер, притежаващ 24. 42% от акциите в „М.ц. по ф.у.“ АД, с ЕИК ****, за свикване на
общо събрание на акционерите на дружеството или за овластяването му, чрез управителя
или изрично овластен правоспособен адвокат, да свика извънредно общо събрание на
акционерното дружество с дневен ред: 1. Доклад на управителния съвет за дейността на
дружеството през 2021г.; проект за решение: Общото събрание приема доклада на
управителния съвет за дейността на дружеството през 2021г.; 2. Приемане на годишния
финансов отчет на дружеството за 2021г. и доклада на регистрирания одитор за финансовата
2021г.; проект за решение: Общото събрание приема годишния финансов отчет на
дружеството за 2021г. и доклада на регистрирания одитор за финансовата 2021г.; 3. Избор
на регистриран одитор за финансовата 2022г.; проект за решение: Общото събрание избира
предложения от акционерите регистриран одитор за финансовата 2022г.; 4. Освобождаване
от отговорност на членовете на управителния съвет/надзорния съвет за дейността им през
2021г.; проект на решение: Общото събрание освобождава от отговорност членовете на
управителния съвет/надзорния съвет за дейността им през 2021г.; 5. Приемане на промени в
състава на надзорния съвет; проект за решение: Общото събрание приема предложените от
акционерите промени в състава на надзорния съвет; 6. Приемане на промени в Устава на
дружеството; проект за решение: Общото събрание приема предложените от акционерите
промени в Устава на дружеството; 7. Разни.
В молбата е изложено, че управителните органи на „М.ц. по ф.у.“ АД не проявяват
активност за провеждане на общо събрание на дружеството и молителят е инициирал
процедура по реда на чл. 223 от ТЗ като правоимащо лице. Акционерното дружество е било
1
уведомено с изрично искане за свикване на общо събрание с предложен дневен ред още през
януари 2022г., но до момента няма свикано, нито проведено общо събрание.
С оглед изискванията на закона и изтичането на предвидените в него срокове,
молителят упражнява правото си на искане пред надлежния съд – Софийски градски съд.
Към молбата са приложени искане за свикване на общото събрание, получено от
изпълнителните директори на „М.ц. по ф.у.“ АД на 31.01.2022г., и декларация на молителя,
чрез управителя на дружеството, че притежава 24. 42% от капитала на „М.ц. по ф.у.“ АД
повече от три месеца преди подаване на искането за свикване на общо събрание на
акционерите (съгласно вписване от 26.10.2009г. в книгата на акционерите).
Съгласно извършената от съда проверка по партидата на дружеството в търговския
регистър липсва обявявана покана за общо събрание през 2022г.
Съгласно обявения в търговския регистър Устав на дружеството, правилата относно
свикването на общо събрание по искане на акционер са идентични с предвидените в
разпоредбата на чл. 223 от ТЗ.
При тези установени обстоятелства са налице предпоставките за овластяване на
молителя за свикване на общо събрание на акционерите на „М.ц. по ф.у.“ АД.
Съгласно разпоредбата на чл. 223, ал. 2, вр. ал. 1 от ТЗ, от която в Устава на
дружеството няма отклонение, ако в едномесечен срок от искането на акционерите,
притежаващи повече от три месеца акции, представляващи поне 5 на сто от капитала, за
свикване на общо събрание, искането не бъде удовлетворено или ако общото събрание не
бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, окръжният съд по
регистрацията свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или
техен представител да свика събранието.
Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца се установява пред
съда с нотариално удостоверена декларация.
Така, за да бъде основателна молбата по чл. 223, ал. 2 от ТЗ, молителят следва да
притежава акции, представляващи поне 5% от капитала на дружеството, тези акции да са
притежавани повече от три месеца, да е отправено искане от молителя за свикване на общо
събрание, това искане да е получено от акционерното дружество и да не е удовлетворено в
едномесечен срок или събранието да не е проведено в тримесечен срок от заявяване на
искането. За основателността на искането по чл. 223, ал. 2 от ТЗ е необходимо са бъде
посочен изчерпателно дневният ред, по който да бъде проведено събранието.
В случая се установява наличието на посочените предпоставки. Молителят е
акционер с акции, представляващи повече от 5% от капитала на „М.ц. по ф.у.“ АД, като
2
притежаваните им за повече от три месеца е удостоверено с декларация; дружеството „М.ц.
по ф.у.“ АД е уведомено за искането за свикване на общо събрание, но не са предприети
действия по свикването по реда на ТЗ и Устава (няма обявено покана в търговския
регистър), съответно общо събрание в тримесечен срок не е било проведено.
При изложеното искането на молителя по делото следва да бъде уважено, като на
основание чл. 223, ал. 2 от ТЗ молителят бъде овластен да свика общо събрание на
акционерите. Свикването може да бъде чрез законния представител на „Т..а.м.“ ООД или
упълномощен от него адвокат.
Събранието не се свиква от съда, тъй като липсват посочени от молителя ден, час и
място на събранието, което ще бъде по последваща негова преценка.
Воден от горното съдът
ОПРЕДЕЛИ:
ОВЛАСТЯВА, на основание чл. 223, ал. 2 от ТЗ , ал. 4 от ТЗ, „Т..а.м.“ ООД, с ЕИК
**** и със седалище и адрес на управление с. Арбанаси, ж.к.хотел “Арбанаси палас“,
ул.“****, да свика извънредно общо събрание на акционерите на „М.ц. по ф.у.“ АД, с
ЕИК **** и със седалище и адрес на управление с. Бистрица, ул.“Учебен център Бистрица“,
при следния дневен ред:
1. Доклад на управителния съвет за дейността на дружеството през 2021г.; проект за
решение: Общото събрание приема доклада на управителния съвет за дейността на
дружеството през 2021г.;
2. Приемане на годишния финансов отчет на дружеството за 2021г. и доклада на
регистрирания одитор за финансовата 2021г.; проект за решение: Общото събрание приема
годишния финансов отчет на дружеството за 2021г. и доклада на регистрирания одитор за
финансовата 2021г.;
3. Избор на регистриран одитор за финансовата 2022г.; проект за решение: Общото
събрание избира предложения от акционерите регистриран одитор за финансовата 2022г.;
4. Освобождаване от отговорност на членовете на управителния съвет/надзорния
съвет за дейността им през 2021г.; проект на решение: Общото събрание освобождава от
3
отговорност членовете на управителния съвет/надзорния съвет за дейността им през 2021г.;
5. Приемане на промени в състава на надзорния съвет; проект за решение: Общото
събрание приема предложените от акционерите промени в състава на надзорния съвет;
6. Приемане на промени в Устава на дружеството; проект за решение: Общото
събрание приема предложените от акционерите промени в Устава на дружеството;
7. Разни.
Определението е окончателно.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4