№ 401
гр. София, 24.03.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на
седемнадесети март през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Габриела М. Владова Боботилова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20231100900015 по описа за 2023 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „Т Т.“ ЕООД,
ЕИК *******, поради липсата на вписан управител в продължение на повече от 3
месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че във връзка с подаден сигнал от
директора на ТД на НАП София и в рамките на инициирана прокурорска преписка
станало ясно, че едноличния собственик на капитала и управител на ответното
търговско дружество – „Т Т.“ ЕООД – Л.В.П. е починал на 02.05.2022 г. След
настъпване на този юридически факт отсъствало вписване на нов управител на
дружеството, което фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и
към момента на подаване на ИМ в съда. Въвежда се и твърдение, че след смъртта му
починалия едноличен собственик на капитала на ответното дружество е оставил трима
наследници по закон /съпруга и две малолетни деца/, но няма данни да са предприети
действия свързани с продължаването дейността на „Т Т.“ ЕООД. Ето защо хипотезата
на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да се смята за покрита,, а това налагало прекратяване на
дружеството.
С нарочен съдебен акт от 05.01.2023 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. Г., в срока по чл. 131 от ГПК, е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е основателен. От
доказателствата ангажирани към ИМ и справка по партидата на ответното дружество
се констатирало това, че управителя и едноличния собственик на „Т Т.“ ЕООД – Л.П. е
починал на 02.05.2022 г., като в продължение на повече от три месеца, считано от
1
настъпването на този юридически факт, същото лице продължава да фигурира като
управител на дружеството, като такова е фактическото положение и понастоящем. Ето
защо „Т Т.“ ЕООД следвало да се прекрати от съда при приложение основанието на чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ.
В проведеното съдебно заседание прокурор – М. от СГП моли за постановяване на
решение по делото, с което предявения за разглеждане иск да бъде уважен, като
ответното търговско дружество бъде прекратено на посоченото в ИМ нормативно
основание.
На свои ред – адвокат Г. в качеството й на назначен особен представител на
ответника – „Т Т. “ ЕООД смята, че по спора трябва да се постанови съдебен акт, с
който предявения за разглеждане иск следва да бъде уважен, защото са реализирани
необходимите законови предпоставки поддържани от прокуратурата за прекратяване
на ответното дружество.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Съгласно приложеното за доказателство Препис–извлечение от Акт за смърт №
342/03.05.2022 г. издаден от Столична община – Район „Сердика“, в чието съдържание
е отразено, че на 02.05.2022 г. е настъпила смъртта на физическото лице – Л.В.П., с
ЕГН **********.
Видно от приобщено към доказателствата по делото удостоверение за наследници с
изх. № 3879/15.12.2022 г. издадено от Столична община – Район „Сердика“ се
установява, че починалия - Л.В.П., с ЕГН ********** е оставил трима наследника по
закон призовани да го наследяват – П.Е.Е.-П. /съпруга/, П.Л.П. /непълнолетен син/ и
П.Л.П. /непълнолетен син/.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2014 г. по
партидата на търговско дружество – „Т Т.“ ЕООД е осъществено последователно
вписване на двама законни представители във времето, а именно : Теменуга
Людмилова Зидарова, която е представлявала дружеството за периода от 25.02.2014 г.
до 17.11.2016 г., и съответно на Л.В.П., считано от 17.11.2016 г. до момента. Отново
той фигурира и като едноличен собственик на капитала на дружеството. След
осъщественото на 17.11.2016 г. вписване на Л.В.П. в качеството му на законен
представител – управител на „Т Т.“ ЕООД до настоящия момент няма правени
промени, като независимо от смъртта му настъпила на 02.05.2022 г. лицето – Л.В.П.
продължава да фигурира като актуален вписан управител на ответното търговско
дружество. В този контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване в ТРРЮЛНЦ
не се открива отразяване на промяна свързана с поемане на дружествените дялове от
наследници по закон на починалия едноличен собственик на капитала, респективно
избор и вписване на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
2
дружеството е починал на 02.05.2022 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на „Т
Т.“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 02.05.2022 г. до датата на
упражняване на ИМ – 04.01.2023 г. издава това, че ответното дружество е без
управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „Т Т.“ ЕООД. Липсата на
манифестирана воля от наследниците по закон на едноличния собственик на капитала
за продължаване дейността на учреденото търговско дружество показва и това, че сред
материално легитимираните субекти, за когото законът е установил подобна
възможност няма демонстрирана заинтересованост в тази насока, съответно същите не
възнамеряват да се възползват от това свое субективно право уредено в чл. 157, ал. 1
ТЗ.За двама от наследниците подобно право не е и породено към момента, доколкото
не са навършили пълнолетие, а нормата на чл. 65, ал. 1 ТЗ се прилага съответно и за
хипотезите на поемане на дяловете и продължаване на дейността от наследниците на
починалия едноличен собственик на капитала. Изложеното прави предявеният в
процеса конститутивен иск доказван в неговото основание, което означава, че съдът
следва да постанови исканата с него правна промяна, каквато до момента не е
осъществена, доколкото в ТРРЮЛНЦ не е вписано прекратяване на ответното
търговско дружество, което да е настъпило на различно правно основание,
включително по реда на чл. 157 ТЗ предвид смъртта на едноличния собственик на
капитала, който е същият правен субект като вписания в регистъра управител.
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то посочените
процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на ответника на
основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „Т Т.“ ЕООД, ЕИК *******, със седалище
и адрес на управление – гр. София, р-н „Слатина“, ж.к. *******, ет. *******.
ОСЪЖДА Т Т.“ ЕООД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление – гр.
София, р-н „Слатина“, ж.к. *******, ет. *******, да заплати по сметка на Софийски
градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от 580,00 лева - държавна
такса следваща се за разглеждане на предявения иск и адвокатско възнаграждение
определено и заплатено в полза на назначения да представлява интересите на
ответното дружество особен представител, от чието заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно
на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
3
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4