Р
Е Ш Е
Н И Е
№………../30.07.2019г.
гр.
София
СОФИЙСКИ
ГРАДСКИ СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, 7-ми състав, в закрито заседание, в състав:
СЪДИЯ:
СВЕТОСЛАВ ВАСИЛЕВ
като разгледа търг. дело № 1142 по описа за
2019г.,
намери следното:
Производството
е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) вр. глава XXI от ГПК.
Образувано
е по жалба вх. № 20190613170423 на „Б.“ АД, срещу отказа на длъжностното лице
по регистрацията (ДЛР) с рег. № 20190531180354/06.06.2019г, постановен по
Заявление вх. № 20190531180354. Излагат
се доводи за незаконосъобразност на обжалвания акт. Твърди се, че към заявлението са
представени всички необходими документи, както и че ДЛР е излязъл извън обхвата
на своята компетентност.
Съдът
като съобрази доводите в жалбата, съображенията на длъжностното лице,
постановило отказа, и доказателствата по делото, намира за установено следното:
Жалбата
е процесуално допустима, тъй като изхожда от легитимирано лице, подадена е в
срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, срещу акт, подлежащ на инстанционен контрол
за законосъобразност.
Разгледана
по същество, жалбата е основателна.
Производството
пред Агенция по вписванията е образувано въз основа на Заявление вх. № 20190531180354
на „Б.“ АД, с
което се иска вписване на следните обстоятелства: в поле „основни“ – вписване
на Х.И.И.като едноличен собственик на капитала, а в поле „капитал“ – вписване
на промяна на вида акции от „акции на приносител“ на „поименни акции“.
ДЛР
отказва вписване с мотива, че проведеното на 30.04.2019г общо събрание на
акционерите е свикано незаконосъобразно, тъй като не е спазен реда съгласно чл.
23, ал.3 от устава на дружеството и чл. 223, ал. 3 ТЗ за свикването му с
обявяване на покана в Търговския регистър.
Спорен
е въпросът дали обхватът на проверката на ДЛР включва законосъобразността на
свикването на общото събрание.
Поначало
съгласно разпоредбата на чл. 21, ал.1, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ обхватът на проверката,
която ДЛР извършва, включва както съществуването на заявеното за вписване
обстоятелство, така и съответствието му със закона. От изложеното следва, че
към заявлението заявителят следва не само да представи доказателства за
свикване на общото събрание, но и въз основа на тях да се направи извод, че то
е свикано законосъобразно.
В
случая обаче, по делото са представени доказателства, видно от които, преди
свикване на ОСА и преди неговото провеждане Х.И.е придобил всички акции от
капитала на акционерното дружеството, с което последният е станал негов едноличен
собственик. Едноличният собственик на капитала може да взема решения, касаещи
дейността на дружеството по всяко време. Разпоредбите на Търговския закон,
отнасящи се до свикване на Общо събрание в случая са неприложими, доколкото
всички акции принадлежат на един акционер. В качеството си на единствен
притежател на акциите той може да взема решения, касаещи дейността на ЕАД във
всеки момент, без да е необходимо спазване на процедура по свикване на Общо
събрание. Единственото изискване за валидност на тези решения е те да бъдат взети
в писмена форма – арг. от чл. 232а ТЗ.
Видно
от проведеното на 30.04.2019г събрание на акционерите, едноличния собственик на
капитала е взел в необходимата писмена форма, решение по въпросите относно
едноличното акционерно дружество, които обстоятелства подлежат на вписване в
търговския регистър по партидата на този търговец, така както са заявени.
С
оглед изложеното отказът е незаконосъобразен и следва
да бъде отменен, като на длъжностното лице следва да се укаже да впише
заявените промени.
Така
мотивиран, съдът
Р Е Ш И:
ОТМЕНЯ
по жалба вх. № 20190613170423 на „Б.“ АД, отказа на длъжностното лице по
регистрацията с рег. № 20190531180354/06.06.2019г, постановен по Заявление вх.
№ 20190531180354.
УКАЗВА
на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията – Търговски
регистър да впише обстоятелствата заявените със Заявление вх. № 20190531180354.
Решението
не подлежи на обжалване.
Препис
от решението да се изпрати на Агенция по вписванията – Търговски регистър.
СЪДИЯ: