№ 331
гр. София, 13.12.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в закрито заседание на
тринадесети декември през две хиляди двадесет и първа година в следния
състав:
Председател:Петър Теодосиев
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20211100902088 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „АДМ 1“ ЕАД
срещу отказ №20211015145410-3/21.10.2021г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията
по заявление №20211015145410/15.10.2021г., подадено за вписване на преобразуване на „АДМ 1“
ЕАД в „АДМ 1“ ЕООД въз основа на решение от 03.09.2021г. на едноличния собственик на
капитала на дружеството.
Обжалваният отказ е мотивиран с това, че представеното със заявлението решение за
преобразуване не е съставено във формата, предвидена в чл. 263т, ал. 2, вр. чл. 262е ТЗ (писмена
форма с нотариална заверка на подписа).
Възраженията в жалбата са, че разпоредбата на чл. 263т, ал. 2 ТЗ регламентира различен
вид преобразувания на търговски дружества (вливане, сливане, разделяне и отделяне) и не е
приложима по отношение на преобразуване на търговски дружества чрез промяна на правната
форма, а разпоредбите на чл. 264 – 264н ТЗ, които уреждат този вид преобразуване, не предвиждат
изискване за специална форма относно решението за преобразуване на акционерно дружество в
дружество с ограничена отговорност.
Възраженията са основателни. Систематичното тълкуване на чл. 263т., ал. 2 ТЗ изключва
приложението на тази разпоредба и разпоредбите към които препраща (в това число чл. 262е ТЗ)
спрямо преобразуванията на търговски дружества чрез промяна на правната форма,
регламентирани от разпоредбите на следващия раздел III от глава 16 ТЗ, в които специална форма
за решението на върховния орган на дружеството за преобразуването му в друг вид дружество е
предвидена само по отношение на преобразуванията на събирателни, командитни и командитни
дружества с акции, не и по отношение на преобразуванията на дружества с ограничена отговорност
и акционерни дружества (чл. 264г, ал. 1, вр. чл. 262п ТЗ).
Независимо от това жалбата не може да бъде уважена, тъй като последиците на
представеното към заявлението решение от 03.09.2021г. на едноличния собственик на капитала на
1
„АДМ 1“ ЕАД включват освен промяна на правната форма на дружеството и намаление на
вписания капитал на дружеството от сумата 50 000,00 лв. на сумата 10 000,00 лв., на която възлиза
чистата стойност на имуществото му по смисъла на чл. 264д, ал. 1 ТЗ според представения със
заявлението доклад на проверител на преобразуването.
Съгласно чл. 264и, ал. 3 ТЗ в посочената хипотеза извършването на преобразуването на
дружеството е обусловено от осигуряване на възможност кредиторите на дружеството да поискат
обезпечения на вземанията си до размера, с който се намалява капитала му като последица от
преобразуването, като при липса на специални разпоредби в тази насока в раздел III от глава 16 ТЗ
приложими са общите правила на чл. 150 - 153 ТЗ, според които вписването на преобразуваното
дружество с намален капитал може да бъде извършено едва след обявяване на решението за
преобразуване по партидата на дружеството в търговския регистър по реда на чл. 150, ал. 1 ТЗ,
изтичане на тримесечния срок по чл. 150, ал. 2 ТЗ и представяне на доказателствата по чл. 151, ал.
2 ТЗ.
Решението от 03.09.2021г. на едноличния собственик на капитала за преобразуване на
АДМ 1“ ЕАД с капитал 50 000,00 лв. в „АДМ 1“ ЕООД с капитал от 10 000,00 лв. не е обявено по
партидата на дружеството в търговския регистър преди подаване на заявлението за вписване на
преобразуването (липсва и подадено заявление обр. Г1 за обявяване на решението в поле 1001 от
партидата на дружеството), което съгласно чл. 264и, ал. 3, вр. чл. 150 – 153 ТЗ, вр. чл. 24, ал. 1, вр.
чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНРЦ е достатъчно да се приеме, че обжалваният отказ за вписване на
последиците от преобразуването е законосъобразен като краен резултат, макар и по съображения,
напълно различни от изложените от длъжностното лице по регистрацията.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „АДМ 1“ ЕАД срещу отказ №20211015145410-
3/21.10.2021г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията.
Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от
връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
2