Р Е Ш Е Н И Е
№..........................
гр. София, 01.02.2021г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VІ-15 с-в в публично съдебно заседание на двадесет и девети
юли две хиляди и двадесета година в състав:
СЪДИЯ: ПЕТЪР ТЕОДОСИЕВ
при
секретаря Галина Стоянова, разгледа търговско дело № 1128 по описа за 2019г. и
взе предвид следното:
Производството е по
предявени от синдика на „Т.Т.“ ЕООД (в несъстоятелност) при условията на обективно
кумулативно съединяване:
1) иск с правно
основание чл. 135, ал. 1 ЗЗД, вр. чл. 649, ал. 1 ТЗ срещу „Т.Т.“ ЕООД и „Г.Т.“
ЕООД за обявяване за недействителен по отношение на кредиторите на
несъстоятелността на „Т.Т.“ ЕООД на договор за покупко-продажба на поземлен
имот с идентификатор №68134.2813.51, сключен на 02.06.2015г. с нотариален акт
№27, т. 2, рег. №1809, д. №205/2015г.;
2) иск с правно
основание чл. 34 ЗЗД, вр. чл. 649, ал. 2 ТЗ за осъждане на „Г.Т.“ ЕООД да върне
поземления имот с идентификатор №68134.2813.51 в масата на несъстоятелността на
„Т.Т.“ ЕООД.
Ответникът „Г.Т.“
ЕООД оспорва исковете с възражения, че процесния договор не уврежда кредиторите
на несъстоятелността на „Т.Т.“ ЕООД, а дори да е налице увреждане, не е налице
знание у приобретателя „Г.Т.“ ЕООД за кредиторите на прехвърлителя „Т.Т.“ ЕООД
към датата на сключване на договора.
Ответникът „Т.Т.“
ЕООД не взема становище по исковете.
Безспорно е по
делото, но се и установява от приетия като писмено доказателство нотариален акт
№27, т. 2, рег. №1809, д. №205/2015г., че с процесния договор от 02.06.2015г. „Т.Т.“
ЕООД прехвърля на „Г.Т.“ ЕООД правото на собственост върху процесния недвижим
имот с идентификатор №68134.2813.51 срещу продажна цена в общ размер
130 000,00 лв.
Независимо дали
уговорената продажна цена е съответна на пазарната цена на имота и независимо
дали тази цена е платена от купувача на продавача, договорът уврежда
кредиторите на продавача с възникнали вземания към датата на сключването му,
тъй като последиците му накърняват възможността за удовлетворяване на
вземанията чрез принудително изпълнение върху недвижимия имот, а от списъците
на приетите вземания в производството по несъстоятелност на „Т.Т.“ ЕООД се
установява, че част от въпросните вземания (а именно публични вземания за наложени
имуществени санкции, както и вземания на „Х.А.Р.Б.“ ЕООД за лизингови вноски за
периода 01.04.2012г. – 01.05.2015г.) са били възникнали и изискуеми към датата
на сключване на договора и продължават да са неудовлетворени и към настоящия
момент.
Процесният договор е
възмезден, поради което и съгласно чл. 135, ал. 1, изр. 2 ЗЗД може да бъде
обявен за недействителен по отношение на кредиторите на продавача само ако при
сключване на договора у купувача е било налице знание за увреждането (тоест
знание за възникналите вземания на кредиторите на продавача, чието
удовлетворяване е накърнено с извършената разпоредителна сделка).
Тъй като купувачът по
договора е юридическо лице, знанието следва да е било налице у законния му
представител (в случая управителят на „Г.Т.“ ЕООД, сключил и подписал договора
от името на дружеството).
Съгласно чл. 649, ал.
4 ТЗ, вр. чл. 135, ал. 2 ЗЗД знанието се предполага ако договорът е сключен
между свързани лица по смисъла на §1 ТЗ, но обсъждането на съображенията на
ищеца и възраженията на ответника „Г.Т.“ ЕООД относно приложението на
презумпцията, предвидена с цитираните разпоредби, в случая е безпредметно, тъй
като по съображенията по-долу установените по делото обстоятелства относно
отношенията между представителите на
страните по процесния договор предпоставят безусловен извод за знание у
законния представител на купувача по договора за задълженията на продавача към
други кредитори и без приложение на законовата презумпция на чл. 649, ал. 4 ТЗ.
Безспорно е по
делото, но се и установява по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че към датата на сключване на договора от 02.06.2015г. управител и
едноличен собственик на капитала на продавача „Т.Т.“ ЕООД е Д.Б.М., а управител
и едноличен собственик на капитала на купувача „Г.Т.“ ЕООД е Н.М.Д.(посочените
лица са и подписали процесния договор като законни представители на двете
дружества).
От писмените
доказателства по делото, но и от съдържанието на вписванията и обявените актове
по партидите на двете дружества в търговския регистър се установява, че с
договори от 03.06.2015г. Д.Б.М. прехвърля на Н.М.Д.дружествения си дял от
капитала на „Т.Т.“ ЕООД, а Н.М.Д.прехвърля на Д.Б.М. дружествения си дял от
капитала на „Г.Т.“ ЕООД, като преговорите между Д.Б.М. и Н.М.Д.за сключване на
въпросните договори са започнали най-късно на 20.05.2015г. (датата на молба от Н.М.Д.до
Н.М.Д., с която е заявено предложение за закупуване на всички дружествени
дялове от капитала на „Т.Т.“ ЕООД), а на 02.06.2015г. (тоест на датата на
процесния договор) и двете посочени лица вече са приели решения в качеството им
на еднолични собственици на капитала на ответните дружества за взаимно прехвърляне
на дружествените си дялове в капитала на дружествата.
Вписването на
прехвърлянето на дружествените дялове е извършено на по-късна дата, но от
значение в случая не е датата, на която посочените лица са вписани за нови
еднолични собственици и управители на дружествата, а именно датите, на които лицата
(и в частност управителят и едноличен собственик на дружеството купувач по
процесния договор) са заявили воля за придобиване на правата върху капитала на другото
дружество, тъй като подобно изявление при спазване на елементарна икономическа
грижа за интереса на лицето, направило изявлението, неизбежно предполага знание
у това лице за имущественото състояние (в това число активите и пасивите) на
дружеството, чийто дружествен дял иска да придобие, тоест знание за
съществуващите вземания на кредитори на това дружество.
Следва да се посочи,
че знанието на Н.М.Д.(който е сключил процесния договор като управител и
едноличен собственик на капитала на купувача „Г.Т.“ ЕООД) за пасивите, активите
и дейността на продавача „Т.Т.“ ЕООД е и изрично декларирано с цитираната
по-горе молба от 20.05.2015г. за придобиване на всички дялове от капитала на „Т.Т.“
ЕООД, като дори и само съдържанието на цитираната молба (приложена на л. 29 от
делото) с противопоставима на ответниците доказателствена сила установява
знание у законния представител на купувача по процесния договор за паричните
вземания на кредиторите на продавача по договора, а оттам и за увреждането на
тези кредитори като последица от сключения договор.
По изложените
съображения предявеният иск с правно основание чл. 135, ал. 1 ЗЗД, вр. чл. 649,
ал. 1 ТЗ се явява основателен и следва да бъде уважен, което предпоставя същия
изход по обусловения иск с правно основание чл. 34 ЗЗД, вр. чл. 649, ал. 2 ТЗ.
С оглед изхода на
делото и съгласно чл. 78, ал. 1 ГПК в тежест на ответника „Г.Т.“ ЕООД е
възстановяването на разноските, направени за производството по исковете, а
съгласно чл. 649, ал. 6 ТЗ - и плащането на държавната такса, дължима за
разглеждането им.
Така мотивиран,
Софийски градски съд
Р Е Ш И :
ОБЯВЯВА на основание
чл. 135,
ал. 1 ЗЗД, вр. чл. 649, ал. 1 ТЗ договора
от 02.06.2015г. за покупко-продажба на поземлен имот с идентификатор
№68134.2813.51, сключен между „Т.Т.“ ЕООД с ЕИК ********със седалище и адрес на
управление *** и „Г.Т.“ ЕООД с ЕИК ********, със седалище и адрес на управление
*** с нотариален акт №** т. 2, рег. №1809, д. №205/2015г., за недействителен по отношение на кредиторите
на „Т.Т.“ ЕООД (в несъстоятелност) с ЕИК ********
ОСЪЖДА „Г.Т.“ ЕООД с ЕИК ********,
със седалище и адрес на управление *** на основание чл. 34 ЗЗД, вр. чл. 649,
ал. 2 ТЗ да върне в масата на несъстоятелността на „Т.Т.“ ЕООД с ЕИК ********със
седалище и адрес на управление *** поземлен имот с площ от 5 005 кв.м.,
находящ се в гр. София, Столична община – район Връбница, ул********, с
идентификатор №68134.2813.51 по КККР, одобрени със заповед
№РД-18-39/20.07.2011г. на изп. директор на АГКК, при съседи: поземлени имоти с
идентификатори №68134.2813.52, №68134.2813.188, №68134.2813.50 и
№68134.2813.279.
ОСЪЖДА „Г.Т.“ ЕООД с ЕИК ********,
със седалище и адрес на управление *** да заплати на масата на
несъстоятелността на „Т.Т.“ ЕООД с ЕИК ********със седалище и адрес на
управление *** на основание чл. 78, ал. 1 ГПК сумата 730,00 лв. – разноски за исковото
производство.
ОСЪЖДА „Г.Т.“ ЕООД с ЕИК ********,
със седалище и адрес на управление *** да заплати на основание чл. 649, ал. 6 ТЗ по сметка на Софийски градски съд сумата 2 529,00 лв. – държавна такса
за исковото производство.
Решението може да се обжалва пред Софийски
апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му.
СЪДИЯ: