№ 16297
гр. София, 31.08.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 36 СЪСТАВ, в публично заседание на
осемнадесети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:СЛАВЕНА Г. КОЙЧЕВА-ПЕЕВА
при участието на секретаря КРАСИМИРА М. ИНКОВА
като разгледа докладваното от СЛАВЕНА Г. КОЙЧЕВА-ПЕЕВА Гражданско
дело № 20241110173639 по описа за 2024 година
Съдът е сезиран с иск с правно основание чл. 55, ал. 1, предл. първо ЗЗД.
Делото е постъпило по подсъдност от Софийски градски съд съгласно протоколно
определение от 03.04.2024г., постановено по гр. д. №2360/2023г по описа на 24-и състав, I
ГО, СГС. В хода на проведено открито съдебно заседание от 03.04.2024г. вследствие на
извършено оттегляне на част от първоначално предявената искова претенция ищецът „У.“
ЕАД е извършил изменение на иска чрез неговото намаляване до сумата от 3 400 лв.
Ищцовото дружество твърди, че на 03.11.2004г. между него и ответника е сключен
договор за управление и контрол с определено брутно възнаграждение от 3 800 лв. Посочва,
че ответникът освен изпълнителен директор е бил и член на съвета на директорите за
период м. януари 2018г. – м. октомври 2020г. На 17.07.2020г. ответникът подал искане да
бъде освободен от длъжността изпълнителен директор, както и като член на съвета на
директорите. На проведено на 15.10.2020г. общо събрание на акционерите ответникът е
освободен от съвета на директорите като вписването на това решение било извършено на
21.10.2020г. Моли да бъде постановено съдебно решение, с което ответникът да бъде осъден
да заплати на ищеца сумата от 3 400 лв., представляваща неправомерно получени бонуси за
периода от м. януари 2018г. до м. октомври 2020г. при начала липса на правно основание.
Претендира разноски.
Ответникът поддържа твърдение, че периодът на действие на договора за възлагане
на управлението е от вписване на ищеца в ТР 15.11.2004г. до датата на заличаването му като
изпълнителен директор на дружество в ТР – 02.10.2020г. Ответникът посочва актове на
органите на управление на дружеството, по силата на които е било увеличавано поетапно
възнаграждението му. Посочва, че за процесния период са изплащани и допълнителни
възнаграждение под формата на бонуси по повод официални празници на целия персонал на
дружеството: великденски бонус в размер на 100 лв. изплатен на основание Заповед
№32/06.04.2018г.; коледен бонус в размер на 1 000 лв., изплатен на основание Заповед
№150/21.12.2018г.; великденски бонус в размер на 100 лв. за 2019г., изплатен въз основа на
Заповед №29/24.04.2019г.; коледен бонус за 2019г. в размер на 2 100 лв. съгласно Заповед
№116/20.12.2019г. Ответникът посочва, че на проведени общи събрания на акционерите на
ищцовото дружество на 26.09.2019г. и 03.07.2020г. били приети решения, по силата на които
членовете на съвета на директорите били освободени от отговорност относно дейността на
съвета на директорите за 2018г. и 2019г. Моли за отхвърляне на иска и претендира разноски.
Съдът, като прецени доводите и възраженията на страните, взети предвид съобразно
събраните по делото доказателства по реда на чл. 235 от ГПК, приема за установено от
1
фактическа и правна страна следното:
За провеждането на успешна защита по предявения иск с правно основание чл. 55, ал.
1, предл. първо ЗЗД ищцовото дружество следва да установи при условията на пълно и
главно доказване факта, че през исковия период на ответника са били изплатени парични
суми под формата на бонуси в посочените размери. Ответникът носи доказателствена
тежест да докаже факта на приети решения и издадени заповеди от органите на управление
на дружеството за изплащане на допълнителни трудови възнаграждения за процесния
период, съответно датата на приемане на решенията, правното основание за приемането им
и приетия размер на възнагражденията.
С обявения за окончателен доклад по делото съдът е отделил като безспорни и
ненуждаещи се от доказване следните обстоятелства: ответникът е имал качеството на
изпълнителен директор и член на съвета на директорите на ищцовото дружество от датата
на първоначална регистрация на дружеството; между страните по спора е бил сключен
договор за възлагане на управление от 03.11.2004г., а на 17.07.2020г. ответникът е депозирал
пред ищеца уведомление, с което е поискал да бъде освободен от съвета на директорите.
Съгласно клаузите на чл. 3, ал. 2 и чл. 4, ал. 1, б. б от договора за възлагане на
управление „У.“ ЕАД, в качеството на доверител, и П. В., в качеството на довереник, са
постигнали съгласие при изпълнение на възложените задължения като изпълнителен член на
Съвета на директорите на „У.“ ЕАД П. В. да получава възнаграждение, определено от
Съвета на директорите на дружеството.
От представения Протокол №3 от 15.04.2008г. от проведено редовно заседание на
Съвета на директорите на дружеството се установява, че след проведена годишна атестация
на изпълнителния директор на дружеството П. В. е взето решение за увеличение на
възнаграждението му с 25%, считано от 01.02.2008г. Във връзка с взетото решение е
представена и приета като писмено доказателство Заповед №69А/29.04.2008г., издадена от
изпълнителния директор на дружеството.
Видно от Протокол от 22.12.2015г. на Общото събрание на акционерите на „У.“ ЕАД е
взето решение, с което е одобрено предложение на съвета на директорите за изплащане на
едно месечно възнаграждение като бонус за 2015г. на изпълнителния директор на
дружеството П. В. за оказан принос за дейността на дружеството. Във връзка с взетото
решение е представена и приета като писмено доказателство Заповед №140/28.12.2015г.,
издадена от изпълнителния директор на дружеството.
Съгласно Заповед №150/21.12.2018г., издадена на основание МЕМО на
изпълнителния директор от 21.12.2018г. във връзка с предстоящите християнски празници,
е определено изплащането на коледни награди на служителите на дружеството съгласно
приложен в табличен вид поименен списък, датата на назначаването им и размера на сумата.
На ответника П. С. В. е определен коледен бонус в размер на 1 000 лева.
Съгласно Протокол от Общо събрание на акционерите на „У.“ ЕАД от 26.06.2019г. е
взето решение за изплащане на награди в размер на 300 лева на всеки от служителите,
включително и членовете на Съвета на директорите, във връзка с отбелязването на 20-
годишнината от започване на дейността на дружеството. При обсъждане на решението е
отчетена липсата на критерии за бонусиране на членовете на съвета на директорите. С
протокола е обективирано решение за освобождаване от отговорност на членовете на СД за
дейността им през 2018г.
Съгласно Протокол от Общо събрание на акционерите на „У.“ ЕАД от 03.07.2020г. е
взето решение за освобождаване от отговорност на членовете на СД за дейността им през
2019г.
От приетия като писмено доказателство Протокол №14/16.09.2020г. на СД на
дружеството се установява, че е взето решение за освобождаване на П. С. В. по негово
искане от длъжността изпълнителен директор на „У.“ ЕАД, считано от 18.09.2020г.
Съгласно Протокол от 19.10.2020г. от проведено извънредно общо събрание на
акционерите в „У.“ ЕАД е взето решение за освобождаване на П. В. от длъжността член на
Съвета на директорите на акционерното дружество по негово искане.
От приетата от първоначално сезирания съд съдебно-счетоводна експертиза, която
настоящият съдебен състав приема за допустимо и необходимо доказателствено средство с
оглед очертания предмет на доказване по настоящия спор, се установява, че за периода м.
01.2018г. – м. 10.2020г. на ответника са били изплатени допълнителни възнаграждения над
основното възнаграждение по договор за възлагане на управление в общ размер на 3 400
2
лева, както следва:
100 лева – допълнително възнаграждение във връзка с предстоящи Великденски
празници, въз основа на Заповед №32/05.04.2018г., издадена от изпълнителния
директор на дружеството съгласно МЕМО;
1 000 лева – допълнително възнаграждение /коледни награди/, въз основа на Заповед
№150/21.12.2018г., издадена от изпълнителния директор на дружеството съгласно
МЕМО;
100 лева – допълнително възнаграждение във връзка с предстоящи Великденски
празници, въз основа на Заповед №29/24.04.2019г., издадена от изпълнителния
директор на дружеството съгласно МЕМО;
2 100 лева - допълнително възнаграждение /коледни награди/, въз основа на Заповед
№116/20.12.2019г., издадена от изпълнителния директор на дружеството съгласно
МЕМО. Размерът на допълнителното възнаграждение е определен съобразно трудовия
стаж на всеки от служителите, като П. В. е започнал работа в дружеството считано от
1998 г.
В процесния случай управлението на ищцовото дружество се осъществява чрез
едностепенна система по смисъла та чл. 244 ТЗ от управителен орган – съвет на
директорите. Съгласно чл. 244, ал. 4 ТЗ съветът на директорите възлага управлението на
дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове
и определя възнаграждението им. Отношенията между дружеството и изпълнителен член на
съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена
форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. От събраните в
хода на настоящото производство писмени доказателства безспорно се установява, че по
силата на сключен между страните по спора договор за възлагане на управление от
03.11.2004г. на ответника П. В. е възложено упражняването на права и задължения на
изпълнителен член на Съвета на директорите на „У.“ АД срещу уговорено възнаграждение,
определено от Съвета на директорите на дружеството.
От представените протоколи от проведени общи събрания на акционерите на
дружеството в частта на взетите решения относно увеличението на възнаграждението на
изпълнителния директор и изплащането на допълнителни възнаграждения на служителите и
членовете на управителния орган на дружеството, може да се направи извод, че в
правомощията на Съвета на директорите като колективен изпълнителен и представителен
орган е вземането на решение за отправяне на предложение относно актуализиране на
възнаграждението на изпълнителния директор, респективно изплащането на допълнителни
възнаграждения извън основния размер. В съдържанието на сключения договор за възлагане
на управление изрично е предвидено, че дължимото възнаграждение на избрания
изпълнителен член на дружеството се определя от съвета на директорите, което правомощия
кореспондира и със законовия текст на чл. 244, ал. 5 ТЗ.
Съдът съобрази, че по делото не са представени писмени доказателства, които да
опровергават този извод, като представената Заповед №150/21.12.2018г., издадена от
ответника на основание МЕМО на изпълнителния директор, не съставлява правно
основание за получаване на определения бонус от ответника, доколкото не се предхожда от
надлежно взето решение на Съвета на директорите. За останалата част от процесните
допълнителни възнаграждения не са представени писмени доказателства, въз основа на
които да бъде преценено наличието на надлежно взето решение от управителен орган на
дружеството относно тяхната дължимост за процесния период, съответно правното
основание за приемането им и определения размер на възнагражденията. Съдът не следва да
основава преценката си за наличие на посоченото правно основание на косвените данни,
събрани при изготвяне на заключението към съдебно-счетоводната експретиза, доколкото в
доказателствена тежест на ответника е да докаже при условията на пълно и главно
доказване, наличието на правно основание за получаване на процесните суми.
Изложените аргументи от ответника относно инцидентния характер на получените
допълнителни възнаграждения, както и наличието на извършени плащания както към
ответника, така и към останалата част от персоналния състав на съвета на директорите и към
служителите на дружеството, не могат бъдат приети като основателни. Изплатените в полза
на ответника бонуси не съставляват част от основното възнаграждение, но са свързани със
заеманата длъжност – изпълнителен член на Съвета директорите, обусловени са от
3
упражняваните правомощия съгласно сключения договор за възлагане на управление на
дружеството и пряко съответстват като размер на продължителността на трудовия стаж и
участието на ответника в дружеството, както самия той изрично заявява в хода на
настоящото производство.
На следващо място съдът следва да обсъди релевираното възражение за липса на
основание за ангажиране отговорността на ответника предвид факта на извършено
одобрение на ГФО от общото събрание на акционерите на дружеството и наличие на взето
решение от Общото събрание за освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на
директорите за дейността им през 2018 г. и 2019г. Отговорността на членовете по Съвета на
директорите по чл. 240 ТЗ съставлява особена деликтна отговорност, за чието ангажиране
следва да бъде установено с положителност осъществено виновно противоправно действие
или бездействие, вследствие на което дружеството е претърпяло загуби или е пропуснало
ползи. Именно при допуснато нарушение от посочения вид от страна на член от състава на
органа при осъществяване на действия по управление и представителство на дружеството
законът предвижда законова възможност да бъде ангажирана отговорност на нанесените
имуществени вреди на дружеството, която се обезпечава с предоставянето на гаранция в
размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно
възнаграждение и законоустановената солидарна отговорност между членовете на органа.
В процесния случай съгласно цитираните решения на общото събрание на
акционерите от 26.06.2019г. и 03.07.2020г. членовете на съвета на директорите са били
освободени от отговорност за дейността си през 2018г. и 2019г. Същевременно исковата
претенция, по която е образувано настоящото производство, се основава на твърдения за
осъществено неоснователно обогатяване от страна на ответника при начална липса на
правно основание, а именно получаване на допълнителни възнаграждения за упражняване
на длъжността изпълнителен директор на дружеството за периода м. 01.2018г. – м. 10.2020г.,
при изначална липса на валидно взети решения на органите на дружеството за заплащане на
процесните суми в общ размер на 3 400 лева. Съдът намира, че взетите решения от общото
събрание на акционерите на дружеството от 26.06.2019г. и 03.07.2020г. на основание чл. 221,
т. 10 ТЗ касаят деликтната отговорност на изпълнителния директор и не могат да бъдат
приети като основание за освобождаване от отговорност на ответника за връщане на
недължимо получени парични суми при условията на неоснователно обогатяване по
смисъла на чл. 240 ТЗ.
Въз основа на приетото заключение на съдебно-счетоводната експертиза, което съдът
кредитира като пълно, задълбочено и компетентно изготвено, съдът приема за доказан факта
на извършени плащания от ищцовото дружество и получени суми от ответника,
представляващи допълнителни възнаграждения във връзка с възложените правомощия като
изпълнителен член на „У.“ ЕАД за периода от м. 01.2018г. до м. 10. 2020г. съгласно договор
за възлагане на управление, в общ размер на сумата от 3 400 лева.
Предвид изложените мотиви за липса на надлежно взети решения от органите на
ищцовото дружество за изплащане в полза на ответника на процесните суми,
представляващи допълнителни възнаграждения, получаването им от ответника е лишено от
правно основание по смисъла на чл. 55, ал. 1, предложение първо ЗЗД, поради което
исковата претенция се явява основателна и ответникът следва да бъде осъден да заплати на
ищцовото дружество сумата от 3 400 лева.
По разноските:
При този изход на спора на ищеца следва да се присъдят разноски на основание чл.
78, ал. 1 ГПК. С молба вх.№ 209569 от 16.06.2025г. ищецът е направил искане за присъждане
на сторените съдебни разноски в производството съгласно представен списък по чл. 80 ГПК,
какъвто не се открива в кориците на делото. От приложените платежни документи за
заплатени такси и разноски в производството се установява, че ищецът е заплатил държавна
такса в размер на 1 013,76 лв. и депозит за ССчЕ в размер на 300 лева. По делото не е
приложен договор за правна защита и съдействие. Като съобрази допуснатото изменение на
иска чрез неговото оттегляне от първоначално предявения размер от 25 344 лева до сумата
от 3 400 лева, съдът намира, че ответникът следва да бъде осъден да заплати на ищеца
сумата от 176,25 лева.
Така мотивиран, съдът
4
РЕШИ:
ОСЪЖДА П. С. В., ЕГН: **********, със съдебен адрес /адрес/, на основание чл. 55,
ал. 1, предложение първо ЗЗД, да заплати на „У.“ ЕАД, ЕИК: ********* със седалище и
адрес на управление: /адрес/, представлявано от К. Е. П., със съдебен адрес: /адрес/, сумата 3
400 лева, представляваща заплатени при начална липса на основание допълнителни
възнаграждения по договор за възлагане на управление от 03.11.2004 г. за периода от
01.01.2018 г. до 31.10.2020 г.
ОСЪЖДА П. С. В., ЕГН: **********, да заплати на „У.“ ЕАД, ЕИК: ********* на
основание чл. 78, ал. 1 ГПК, сумата 176,25 лв. разноски по делото.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски градски съд с въззивна жалба в
двуседмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски районен съд: _______________________
5