№ 5
гр. Габрово , 12.04.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ГАБРОВО в закрито заседание на дванадесети април,
през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Веселина Топалова
като разгледа докладваното от Веселина Топалова Търговско дело №
20214200900010 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалба на „Петрургия“ АД гр. *** против отказ рег. №
20210203170729/3.02.2021 г. на длъжностно лице към Агенция по вписвания – ТР за
вписване в регистъра увеличение на капитала на дружеството от 199000 лв. на 298 500 лв.,
чрез увеличаване на номиналната стойност на издадените акции от 2 лв. на 3 лв.
В жалбата са изложени съображения за незаконосъобразност на атакувания отказ,
като се иска същият да бъдат отменен. Към жалбата е приложена преписката по
постановяване на обжалвания отказ.
Едновременно с преписката АВ е представила и становището си по жалбата.
Съдът, след като прецени приложените доказателства и изразените доводи в жалбата и
становището на АВ, намира за установено следното:
Жалбата е подадена в срок от имащо право на жалба лице и против подлежащ на
обжалване акт, поради което е процесуално допустима. Внесена е дължимата за
производството държавна такса.
По партидата на "Петрургия“ АД е подадено заявление обр. А5 вх. №
20210203170729/3.02.2021 от представляващия дружеството с искане да бъде вписано в
Търговския регистър по партидата на дружеството увеличаване на капитала 199000 лв. на
298 500 лв., чрез увеличаване на номиналната стойност на издадените акции от 2 лв. на 3 лв.
Отказът се основава на аргумента, че с заявлението са заявени обикновени поименни
1
акции брой 99 500 с номинал 3 лв., без да е отразено обстоятелството, че дружеството е
издало безналични акции. В поле 32 – внесен капитал бил заявен размер от 298 500 лв., а в
действителност бил внесен само 25% - 24 875 лв. Не е спазена процедурата по чл. 194 ТЗ –
не е зачетено правото на акционерите да придобият с предимство част от акциите. Не е
представено извлечение от Централния депозитар, с което да се установи точният брой
акции, формирали соченото в протокола от ОС мнозинство. Към заявлението не е
представено решение на ОС, прието на редовно свикано събрание, с което се приема
изменения устав.
От съдържащите се по делото доказателства и след справка по партидата на
"Петрургия" АД се установява, че в Търговския регистър е обявена покана за свикване на
ОСА, което ще се проведе на 12.01.2021 г., при следния дневен ред: 1. Вземане на решение
за промяна в устава на дружеството . 2. Вземане на решение за увеличаване капитала на
дружеството на основание чл.192 ал.1 ТЗ от 199 000 лв. на 298 000 лв.чрез увеличаване
номиналната стойност на вече емитираните акции от 2 лв. на 3 лв.
Общото събрание е проведено на посочената в поканата дата и за решенията му е
съставен протокол от 12.01.2021 г., представен със заявлението. Видно от приложения
списък, на събранието е присъствал акционерът „Сага –С„ ООД, предсталяван от С.С.Ш.,
притежаващ 82 385 бр. акции, съставляващи 82.8 % от капитала на дружеството.
ОСА е взело решения по всички точки от дневния ред, в съответствие с обявените в
поканата прокто-решения.
Представен е списък на акционерите, внесли паричните си вноски при увеличение на
капитала - „Сага –С„ ООД, представлявано от С.С.Ш. - 24 875 лв.с основание вноска за
увеличение на капитала. Съгласно приетото решение на ОСА за изменение на устава, се
създава чл.14а, според който за да бъде увеличен капиталът на дружеството в седемдневен
срок от публикуването на решението в ТР, следва да бъде внесена 25% от стойността на
увеличението на капитала по сметка на дружеството от акционерите, съобразно
акционерното им участие, а пълният размер на увеличението следва да бъде внесен в срок
до един месец, считано от вписване на увеличението на капитала в ТР. Внесената от „Сага –
С“ ООД сума в размер на 24 875 лв., представлява 25% от увеличения капитал т.е.
увеличението е внесено от един акционер, а не от всички акционери, съобразно
акционерното им участие. Това обстоятелство навежда на извода, че в случая е приложена
разпоредбата на чл.195 ТЗ, но такова решение на ОСА не е вземано.
Съобразно решението на ОСА, в случая намира приложение процедурата по чл.189 ТЗ,
която не е спазена. Съгласно чл.189 ал.2 ТЗ, на акционерите, които са в забава да направят
дължимите вноски, се отправя писмено едномесечно предизвестие. В случай, че в този срок
те не внесат дължимите суми, се смятат за изключени. Към заявлението не са представени
доказателства за отправено предизвестие до останалите акционери със срок от един месец за
внасяне на сумите. Освен това в чл. 189, ал. 3 ТЗ е предвидено, че акциите на изключения се
2
обезсилват или унищожават, а на мястото на обезсилените акции се предлагат за продажба
нови акции. В този случай за дружеството съществува възможност или да придобие акциите
на изключения акционер съгласно чл. 187а ал. 1, т. 5 ТЗ или да ги предложи за записване, в
който случай се прилагат правилата на чл. 194 ТЗ, но в случая не е направено нито едно от
двете. Както по- горе се посочи, не може да се приеме, че в случая е приложена процедурата
по чл. 195 от ТЗ, тъй като няма такова решение на ОСА, а освен това тази процедура винаги
се предхожда от отделно решение по чл. 194, ал. 4 от ТЗ, каквото в случая няма.
Процедурата по чл. 195 ТЗ винаги е предшествана от приемане на отделно решение по чл.
194, ал. 4 ТЗ, което е с цел да се защитят правата на акционерите да участват в увеличението
на капитала съобразно дяловото си участие в акционерното дружество при спазване на
принципа за равно третиране на акциите и акционерите, изрично уредено в чл. 85 от
Директива 2017/1132/ЕС.
Предвид изложеното, отказа на длъжностното лице по регистрацията за вписване на
заявеното обстоятелство, е правилен и следва да бъде потвърден, а жалбата като
неоснователа – оставена без уважение.
Агенцията по вписванията, в представеното писмено становище по жалбата,
претендира разноски за юрисконсултско възнаграждение. Предвид отхвърлянето на жалбата
и на основание чл. 78, ал. 3 ГПК искането е основателно и в полза на Агенцията следва да се
присъдят разноски в размер на 100 лв. юрисконсултско възнаграждение, определено в
съответствие с чл. 23, ал. 1, т. 4 от Наредбата за заплащането на правната помощ.
На основание изложеното съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА отказ рег. № 20210203170729/3.02.2021 г. на длъжностно лице при
Агенция по вписвания – Търговски регистър, постановен по заявление обр. А5 вх. №
20210203170729/3.02.2021 г., за вписване на промени по партидата на "ПЕТРУРГИЯ“ АД
ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр.***, ул. ***.
ОСЪЖДА "ПЕТРУРГИЯ“ АД ЕИК *********, със седалище и адрес на управление
гр.***, ул. *** да заплати на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА сумата 100 лв., разноски по
делото.
Решението може да бъде обжалвано в 7-дневен срок от връчването му на страните пред
Апелативен съд – В.Търново.
Съдия при Окръжен съд – Габрово: _______________________
3