№ 617
гр. София, 11.10.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 9-ТИ ТЪРГОВСКИ в закрито
заседание на единадесети октомври, през две хиляди двадесет и първа година
в следния състав:
Председател:Бистра Николова
Членове:Тодор Тодоров
Милен Василев
като разгледа докладваното от Тодор Тодоров Въззивно търговско дело №
20211001000954 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.
С решение № 40 от 22.06.2021г, постановено по търг. дело № 1098 по описа за 2021г.
на Софийски градски съд, е оставена без уважение жалбата на „Бул. Батери БГ“ ООД чрез
упр. С. Г. срещу отказ № 202105301131110-3/03.06.2021г. на длъжностното лице по
регистрацията при Агенция по вписванията за промяна в обстоятелствата по партида на
дружествто, а именно- заличаване на Б. М. Т. като управител.
Недоволен от горното решение е останал заявителят в регистърното
производство-„Бул. Батери БГ“ ООД чрез управителя С. Г., който го обжалва в срок, с
оплаквания за неправилност и незаконосъобразност. Навежда доводи, че общото събрание
на съдружниците е проведено редовно и съгласно изискванията на чл.138 и чл. 139 ТЗ.
Твърди, че неправилно съдът е възприел, че общото събрание на съдружниците не свикано
законосъобразно и решенията взети на него пораждат правни последици. Искането е
настоящата инстанция да отмени атакуваното решение и да постанови вписването на
заявените обстоятелства.
Насрещната страна по жалбата- Агенция по вписвания не е депозирала отговор в
законоустановения срок.
1
След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено
следното:
Регистърното произвдствто е образувано по заявление по образец А4 вх.№ 20210530113110
от С. К. Г., чрез адв. В. В., като управител на „Бул Батери БГ“ ООД, с което е заявено за
вписване на промени по партида на дружеството. Длъжностното лице по регистрацията е
мотивирало отказа си като е приело, че процедурата за свикване на общото събрание на
съдружниците е опорочена. Прието е, че по делото не са aнгажирани доказателства за
редовно взето решение за промяна в начина на управление на „Бул. Батери БГ“ ООД.
Софийски градски съд е възприел изложените от длъжностното лице съображения по
регистрацията и е потвърдил така постановения отказ.
Съгласно разпоредбата на чл. 139 ТЗ общото събрание се свиква с писмена покана, с
вписан в нея дневен ред, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на
заседанието, освен ако не е предвидено друго в дружествения договор. От приложените по
делото книжа е видно, че на 07.07.2020г. съдружниците- С. Г. и Б. Т. са си отправили
взаимно покана за провеждане на годишнно общо събрание на „Бул Батери“ ООД на
29.07.2020г. Липсват доказателства за проведенето на тази дата общо събрание, както и за
решенията взети на него.
От съдържанието на нотариалната покана, връчена на Б. Т. на 10.05.2021г. и от
съставения констативен протокол на 26.05.2021г. се извлича, че двамата съдружници
взаимно са предложили проект на протокол от проведено общо събрание на 26.04.2021г.,
който обаче всеки от тях е отказал да подпише.
По делото е представен и протокол от проведено общо събрание на съдружниците,
съгласно който на 26.04.2021г. се е провело общо събрание и са взети следните решение:
заличаването на Б. М. като управител на дружеството и приемането на нов дружествен
договор. Протоколът е подписан едниствено от С. К., макар и да е упоменато в него, че
другият съдружник присъства. Не би могло да се счете, че оправените покани от
07.07.2020г. представляват покана за свикване на именно да това общо събрание, доколкото
в същата е посочена друга дата 29.07.2020г., както и друг дневен ред.
Настоящият състав намира, че не се установява и редовното връчване на покани за
провеждане на общо събрание на 26.04.2021г., следователно свикването му се явява
незаконосъобразно. Отделно от горното от ангажираните по делото книжа не може да се
обоснове извод, за проведено общо събрание на съдружниците на „Бул Батери“ ООД на
29.07.2020г., макар и поканите за същото да са надлежно връчени. Доколкото по делото не
се установи редовно взето решение за промяна начина на управление на дружеството,
подписан от двамата съдружници протокол от проведено общо събрание и дружествен
договор, съдържащ зявения начин на управление и представителство, съдът намира, че не е
спазен законоустановения ред за провеждане на общо събрание на съдружниците, така и
лиспват надлежно взети решения.
2
Така мотивиран, съдът:
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА: решение № 40 от 22.06.2021г, постановено по търг. дело № 1098
по описа за 2021г. на Софийски градски съд.
Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
3