№ 49
гр. Б., 12.05.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – Б., ДВАНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в публично
заседание на двадесети април през две хиляди двадесет и втора година в
следния състав:
Председател:Атанас Иванов
при участието на секретаря Анастасия Фотева
като разгледа докладваното от Атанас Иванов Търговско дело №
20221200900026 по описа за 2022 година
и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е образувано по подадена искова молба от О... - Б.
против „П...“ А., със седалище и адрес на управление гр. Д., ул. „Х. С.“ № *,
представляван от Е. З..
Навежда се в молбата, че на 09.10.2015 г. в Търговския регистър на
Агенция по вписванията е вписано акционерно дружество „П...“ А., със
седалище и адрес на управление гр.Д., област Б., ул.“Х. С.“ № *. Дружеството
се управлява от съвет на директорите. Като представител е вписан Е. Л. З..
Твърди се, че размерът на капитала е 50 000 лв., разпределен в 100 акции, на
приносител, с номинална стойност по 500 лева всяка една. Навежда се, че с §
11 ал. 1 и ал. 2 от Преходните и заключителни разпоредби /ПЗР/ към Закона
за изменение на Търговския закон (обн.ДВ, бр.88, в сила от 23.10.2018 г.)
дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения, са задължени в 9-месечен срок от влизането в сила на закона
(респ. до 23.07.2019 г.) да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им
са поименни, да заменят акциите на приносител или заместващите ги
временни удостоверения с поименни акции, да започнат да водят книги на
1
акционерите, да заявят за вписване промените и да представят за обявяване
изменените устави в Търговския регистър. Съгласно § 13 ал.1 от ПЗР към
Закона за изменение на Търговския закон (обн.ДВ, бр.88, в сила от 23.10.2018
г.), търговските дружества, които не изпълнят задължението си по § 11 от
ПЗР към Закона за изменение на Търговския закон (обн.ДВ, бр.88, в сила от
23.10.2018 г.) и нямат висящо производство по заявление за вписване на
промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ. Поддържа се, че
на 11.11.2021 г. в Окръжна прокуратура гр.Б. е получено по компетентност от
ВКП, отдел 03 „Съдебен“ писмо изх.№ 11-01- 278/05.10.2021 г., подписано от
изпълнителен директор на Агенция по вписванията. Към същото е приложен
списък с търговски дружества, със седалище и адрес на управление в област
Б., които в срок до 23.07.2019 г. не са изпълнили задълженията си по § 11 от
ПЗР към Закона за изменение на Търговския закон (обн.ДВ, бр.88, в сила от
23.10.2018 г.). Едно от тези дружества е „П...“ А., гр.Д., представлявано от Е.
Л. З..
Поддържа се, че с постановление от 18.11.2021 г. О... гр. Б. е възложила
на ОД на МВР гр.Б. извършване на проверка, на основание чл. 145, ал. 1, т. 3
от ЗСВ. В хода на същата е изискано и представено от Агенция по
вписванията с писмо изх.№ 11-02-2039/16.12.2021 г. удостоверение изх.№
20211206165430/06.12.2021 г. за „Вписани обстоятелства“ в периода
01.01.2008 г. до 06.12.2021 г. и удостоверение изх. № 20211206165357/
06.12.2021 г. за „Вписани обстоятелства“ и „Обявени актове“ на търговския
субект, от което е видно към 06.12.2021 г., дружеството не е изпълнило
задълженията си по § 11 от ПЗР към Закона за изменение на Търговския закон
(обн.ДВ, бр.88, в сила от 23.10.2018 г.) и не е налице висящо производство по
заявление за вписване на промени във вида на акциите от такива на
приносител в поименни. Навежда се, че са снети писмени обяснения от
акционери в дружеството: В. С. В. /с участие 50 %/ и С. К. Д. —
пълномощник на представителя Е. З.. Двамата посочват, че дружеството е със
затихваща дейност. Не е изпълнено задължението по § 11, ал. 1 и ал. 2 от ПЗР
към Закона за изменение на Търговския закон (обн.ДВ, бр.88, в сила от
23.10.2018 г.), поради незнание.
Прави искане пред съда да постанови решение, с което да прекрати
дружеството „П...“ А., със седалище и адрес на управление гр. Д., ул. „Х. С.“
№ *, представляван от Е. З..
2
Ответникът по молбата, в срока да отговор на исковата молба, не е
подал такъв.
Съдът като обсъди доводите на страните и събраните по делото
доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от
фактическа страна следното:
По делото е представено писмо, с което изпълнителният директор на
АВ уведомява за дружествата с вписан капитал с акции на приносител и
списък към него.
Видно от справка по партидата на дружеството по публичния ТР
капиталът на ответното дружество е 50 000 лв., разпределен в 100 акции, на
приносител, с номинална стойност по 500 лева всяка една.
По партидата в ТР няма данни за вписани промени в капитала на
дружеството към момента на приключване на устните състезания.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до
следните правни изводи:
Прокурорът е активно легитимиран като ищец съгласно изричната
разпоредба на чл. 252 от ТЗ да претендира по предявения конститутивен иск
прекратяване на акционерното дружество при наличие на законоустановените
предпоставки.
Съгласно ал. 1 на параграф § 11 от от ПЗР на ТЗ, обн. в ДВ бр. 88/2018
г., издадените до влизането в сила на този закон акции на приносител или
заместващи ги временни удостоверения се заменят с поименни акции, като по
силата на ал. 2 от същия в 9-месечен срок от влизането в сила на този закон
дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения, са длъжни да изменят уставите си, като предвидят, че акциите
им са поименни, заменят акциите на приносител или заместващите ги
временни удостоверения с поименни акции, започват да водят книги за
акционерите, заявяват за вписване промените и представят за обявяване
изменените устави в търговския регистър, като към заявлението се прилага
заверено актуално извлечение от книгата за акционерите. Съгласно ал. 1 на
параграф 13 от ПЗР, търговските дружества, които не изпълнят задълженията
си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени,
се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
3
В случая срокът е изтекъл на 23.07.2019 г., като по публичния ТР няма
данни да са предприети действия от ответното търговско дружество по
замяна на акциите и вписване на горното, като и към момента капиталът му е
от обикновени акции на приносител. Няма данни и да е налице вписване на
промяна по някакво решение на органите на дружеството, поради което са
налице предпоставките за прекратяването му.
При изложеното, ответното дружество следва да бъде прекратено и да
бъде осъдено да заплати на ОС - Б. следващата се държавна такса по
производството.
При гореизложеното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ, дружеството
„П...“ А., със седалище и адрес на управление гр. Д., ул. „Х. С.“ № *,
представляван от Е. З..
ОТКРИВА производство по ликвидация на дружеството.
ОСЪЖДА „П...“ А., със седалище и адрес на управление гр. Д., ул. „Х.
С.“ № *, представляван от Е. З., да заплати по сметка на Окръжен съд - Б.,
сумата от 80 лв. (осемдесет лева), представляваща държавна такса по
производството.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд - София в
двуседмичен срок от съобщаването му на страните.
След влизане в сила на решението препис от същото следва да бъде
изпратен на Агенцията по вписвания -Търговския регистър за вписване и за
обявяване на откриване на производство по ликвидация и назначаване на
ликвидатор.
Съдия при Окръжен съд – Б.: _______________________
4