№ 112
гр. Пловдив, 05.03.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в публично заседание
на двадесет и седми февруари през две хиляди двадесет и четвърта година в
следния състав:
Председател:Александър Л. Стойчев
при участието на секретаря Ваня Б. Казакова
като разгледа докладваното от Александър Л. Стойчев Търговско дело №
20235300900514 по описа за 2023 година
Иск с правно основание чл. 155, ал.1, т.1 от ТЗ.
Подадена е искова молба от С. М. В., с ЕГН **********, с постоянен
адрес: гр. **** против “ТЕРМОПАК 77“ ООД, ЕИК *********, в която се
твърди, че ищецът е съдружник в ответното дружество, притежаващ 250
/двеста и петдесет/ дружествени дяла, по 10 лева всеки, на обща стойност 2
500 /две хиляди и петстотин лева/, съставляващи 50 % от капитала му.
Установява се, че е налице паритет на правата в дружеството, като другият
съдружник Ю. В. е собственик също на 250 /двеста и петдесет/ дружествени
дяла, по 10 лева всеки, на обща стойност 2 500 /две хиляди и петстотин лева/,
съставляващи 50 % от капитала му. Твърди се, че още изначално отношенията
между съдружниците не са били добри, като ищецът установява, че Ю. В. е
доминирала и налагала волята си, а С. В. отстъпвал. Повод за съществена
ескалация на напрежение в отношенията между съдружниците станал отказът
на В. да приеме за съдружник в дружеството лице, представено от В. за новия
й спътник в живота. По-късно последната направила опит да назначи за
оперативен счетоводител сестрата на новия си партньор, за което ищецът
изразил несъгласие. Посочва се по-нататък от ищеца, че вследствие
1
изострянето на отношенията между него и Ю. В., тя предложила да разделят
притежаваните от тях активи, поради което започнали преговори. По нито
един от обсъжданите варианти, чиито условия за описани в ИМ, не успели да
постигнат съгласие за доброволната им подялба. Междувременно страните
подписали споразумение за прекратяване на трудовия договор на ищеца с
ответното дружество. Ю. В. предприела против ищеца две заповедни
производства по реда на чл. 410 ГПК като управител на ответното
дружеството. В резултат на последните била издадена Заповед №3883 за
изпълнение на парично задължение от 13.06.2022 г. по ч.гр.д. №8467/2023 г.
на РС-Пловдив, с която било разпоредено С. В. да заплати на дружеството
сумата от 16 500 лв – претендирано обезщетение за ползване на недвижимия
имот, находящ се на адрес: гр. **** за периода 30.06.2018 г. и 30.01.2023 г.,
тъй като бил използвал имота без правно основание. Против ищеца била
издадена и Заповед №4447/03.07.2023 г. по ч.гр.д. №8466/2023 г. по описа на
РС-Пловдив, с която било разпоредено на В. да заплати на “ТЕРМОПАК 77“
ООД е сумата от 203,15 лева, представляващи месечни такси и потребени
потребителски услуги за телефонен номер, ползван от ищеца след
прекратяване на трудовото му правоотношение. Посочено е също така, че
след 01.02.2023 г. на ищеца бил отказан всякакъв достъп до сградата,
собственост на “ТЕРМОПАК 77“ ООД, където се намирал адреса на
управление на същото, както и достъп до дружествените дела. С цел
получаването на достъп до сградата и намиращите в нея вещи, С. В. отправил
покана до другия съдружник и управител на ответника В., но достъп въпреки
това му бил отказан на 22.05.2023 г. По изложените съображения считат, че в
отношенията между съдружниците в “ТОРМОПАК 77“ ООД е налице
непреодолимо и непоправимо разстройство, което възпрепятствало
нормалното функциониране на дружеството. Цитирана е съдебна практика
във връзка с понятието “важни причини“, предвидени в чл. 155 от ТЗ.
Посочва се, че с оглед предвиденото в дружествения договор, всички
решения от компетентността на Общото събрание на дружеството да се
взимат единодушно, освен предвидените изрично изключения и предвид
притежаваните 50% дялове от капитала от ищеца, то същият твърди, че
влошените отношения между съдружниците, респ. липсата на съгласие между
тях била равнозначна на невъзможност да се вземат дори решения, за които
законът изисква обикновено мнозинство. Това съставлявало непреодолима
2
пречка за осъществяване на предмета на дейност на дружеството и до
невъзможност неговите органи да функционират нормално. Прекратяването
на дружеството се явявало единственият способ за охраняване интересите на
самите съдружници и на придобитото от тях имущество. Моли се съда да
постанови решение, с което да прекрати ответното дружество на основание
чл. 155, ал.1, т. 1 от ТЗ. Претендират разноски, направени в производството.
Ответникът “ТЕРМОПАК - 77“ ООД, с ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление гр. **** депозира отговор на исковата молба, с който
оспорва основателността на исковата претенция. Заявява, че ако и доколкото
има влошени отношения, това „влошаване" било по повод проявено от самия
ищец желание да осребри пряко волята на другия съдружник и на
неоправдано висока сума притежаваните от него дялове. Смята, че естеството
на личните отношения не са причина за прекратяване на дружеството и
обстоятелствата сочели, че Ю. В. успява да ръководи и развие дейността с
оглед доброто финансово състояние на фирмата, което е в интерес и на
двамата съдружници. Целият трудов път на Ю. В. бил свързан с
дружествените дела на „ТЕРМОПАК 77“ ООД. Макар и пълнолетен ищецът
разчитал изцяло и единствено на грижите на В.. През месец август 2018 г. С.
В. започнал работа на трудов договор в дружеството на длъжност „****".
След прекратяване на трудовия договор на ищеца на 30.01.2023 г. и напускане
на дружествения имот, както и по повод поведението му, дружеството завело
дела за предотвратяване на загуби на същото следствие ползване на
дружествения имот и телефон от страна на ищеца. Съдебно предявените
претенции не били в резултат на влошени лични отношения, а целели
охраняване интересите на дружеството и е в изпълнение на задължението на
В. като управител. Защитата на интересите на дружеството, било то и по
отношение на сьдружник, не следвало да бъде възприемано като
невъзможност за вземане на дружествени решения. С. В. не е искал свикване
на общо събрание за прекратяване на дружеството, за продажба на имот или
за решаване на други дружествени въпроси, за да се твърди, че „влошените
отношения" пречат на вземане на решения и че вземането на решения е
„блокирано". Като управител на ответното дружеството В. свикала общо
събрание, като в резултат на поведението на ищеца годишният финансов
отчет на дружеството останал неодобрен от ОС. Посоченото от ищеца като
мотив, че не е запознат предварително с документацията, не отговаряло на
3
истината, доколкото имал възможност да извърши необходимото да се
запознае със счетоводния отчет. С оглед проведено от ищеца обезпечително
производство В. затворила търговския обект, но имуществото на дружеството
било охранено и във всеки един момент дейността можело да бъде
възобновена. На следващо място, считат, че продължаването на дейността на
дружеството би била от полза и на двамата съдружници. Прекратяването му
би се отразило негативно на ищеца тъй като неговата трудова заетост и
доходи се свързва единствено с дейността на дружеството. Считат, че след
прекратяване на трудовия договор, С. В. не работил по трудов или
граждански договор, няма доход и бил ангажиран единствено с водене на
съдебни производства против дружеството. Прекратяването на дружеството
по едностранното желание на ищеца, без съобразяване на интересите на
дружеството, на другия съдружник и на трети лица, би довело до разрушаване
на бизнес, граден с години.
Пловдивски Окръжен Съд, ТО, 18 с., като обсъди обстоятелствата по
делото и представените доказателства поотделно и в тяхната съвкупност
намери за установено следното:
Съгласно чл.155, ал.1, т.1 от ТЗ по решение на окръжния съд по
седалището на дружеството то може да бъде прекратено по искане на
съдружник ако важни причини налагат това. В случая делът на ищеца е над
1/5 от капитала на ЮЛ, поради което и искът е допустим.
В съдебната практика е прието, че понятието "важни причини" по
смисъла на чл. 155, т. 1 ТЗ няма легална дефиниция и това априорно е
невъзможно поради разнообразието на проявните му форми, което налага при
преценката за наличието им да се отчита факта, че всяко търговско дружество
е със своя специфика - предмет на дейност, пазарни условия, права и
задължения на съдружниците (предвидени в учредителния акт) и пр., но при
обсъждането налице ли са важни причини за прекратяване на дружеството
водещи според решението следва да са интересите на дружеството като цяло,
а не на отделния съдружник. При всяко отделно дружество, наличието на
"важни причини" би следвало да се преценява при различни факти и
обстоятелства като при обсъждането дали са налице важни причини за
прекратяване на дружеството, следва да се изхожда от интересите на
дружеството като цяло, а не на отделния съдружник. Причините би следвало
4
да са такива, че да създават непреодолима пречка за осъществяване на
предмета на дейност на дружеството или пък да е налице продължителен
период от време, през което дружеството да не е осъществявало търговската
дейност, за която е регистрирано. Във втория случай, бездействието би могло
да се дължи на липсата на воля у съдружниците за продължаване дейността
му или други причини. Неосъществяването на търговска дейност, освен на
бездействие, би могло да се основава и на такова поведение на мнозинството
(или блокиращата квота) на съдружниците, което да е в ущърб на
дружествените цели - нелоялно поведение, подронване на престижа на
дружеството и на интересите на останалите съдружници. Външните белези на
разстройство в дейността на дружеството биха могли да бъдат - трайна липса
на рентабилност, тенденция към натрупване на задължения, погасяването на
които би създало сериозни затруднения за функциониране на дружеството и
опасност за интересите на кредиторите и пр.
В конкретния случай съдът намира, че ищецът е провел пълно и главно
доказване на наличието на предпоставките въздигнати от закона, като
условия за прекратяване на ЮЛ. Това е така, тъй като по делото безспорно е
установено на първо място, че дружеството не извършва дейност от
септември 2023г. Съдът не счита, че следва да се изследват причините довели
до това статукво, като следва да се отчете обективния факт на липсата на
стопанска дейност. На следващо място съдържанието на разменените книжа
между страните и показанията на всички разпитани свидетели установяват
несъмнено наличието на изключително обтегнати отношения между двамата
съдружници. Също така по делото са приложени доказателства, че са
инициирани заповедни производства от страна на ответното дружество
против ищеца, което е безспорна индиция за това, че разривът в отношенията
между ищеца и другия съдружник и управител на ЮЛ е непреодолим. Този
факт несъмнено е основание да се приеме, че дейността на дружеството на
практика е блокирана. Това е така, тъй като е налице паритет в правата на
съдружниците в капитала на ответника, като решенията съобразно чл.24, ал.3
от актуалния учредителен акт се взимат с единодушие. В случая съобразно
събраните по делото доказателства е повече от очевидно, че подобно не би
могло да се постигне. Налице е непреодолима пречка за осъществяване на
предмета на дейност на дружеството, като освен това е налице
продължителен период от време, през което дружеството не е осъществявало
5
търговската дейност, за която е регистрирано. Без да се неглижират правата
на съдружниците следва да се отбележи, че съдебната практика е обединена
около становището, че от първостепенно значение са интересите на самото
дружество, след това на неговите кредитори и накрая стоят правата и
законните интереси лицата притежаващи дяловете от капитала. При
настоящата преценка съдът съобразява тези принципи, но е очевидно, че
дружеството не би могло да функционира при установеното статукво. На
следващо място липсата на търговска дейност е несъмнена индиция за
невъзможност за функциониране и наличие на „важни причини“ по смисъла
на закона.
При този изход от спора следва по принцип сторените от ищеца
разноски да се поемат от ответника. По този повод е направено възражение от
дружеството за прекомерност на претендираните разноски в размер на
адвокатско възнаграждение в обезпечителното и в настоящото производство.
Следва да се посочи, че ищецът не е приложил доказателства за наличието на
обезпечително производство и сторени разноски по него, нито в ИМ и ДИМ е
индивидуализирано някакво ч.гр.д., по което съдът би могъл да извърши
служебна справка. Поради това и не следва да се присъждат разноски за
обезпечителното производство. По повод направеното от ответника
възражение за прекомерност на възнаграждението на процесуалния
представител на ищеца за настоящата инстанция следва да се отбележи, че
същото е основателно. Делото не се отличава с фактическа и правна сложност
и бе приключено в рамките на едно съдебно заседание. Поради това и съдът
намира, че адекватния размер на възнаграждението е сумата от 1800 лева.
Поради което и Съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на осн. чл.155, ал.1, т.1 от ТЗ дружеството
“ТЕРМОПАК 77“ ООД, ЕИК ********* със седалище и адрес на управление
гр.Пловдив, ул. Брезовско шосе № 66.
ОСЪЖДА “ТЕРМОПАК 77“ ООД, ЕИК ********* със седалище и
адрес на управление гр.Пловдив, ул. Брезовско шосе № 66 да заплати на С. М.
В., с ЕГН **********, с постоянен адрес: гр. **** сумата от 1880 лева
направени деловодни разноски.
6
Решението подлежи на обжалване в двуседмичен срок от съобщаването
му на страните пред Пловдивски Апелативен Съд.
Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________
7