Решение по дело №10/2016 на Окръжен съд - Благоевград

Решение

и за да се произнесе, взе предвид следното :

Производството е по чл.74 ТЗ.

Образувано е по иск на Й. С., от гр. Д., срещу т.3 от решение на общото събрание на „.- С. С. - Д., представлявано от Н. С., от 17.06.2011г., с което бил приет годишния финансов отчет на дружеството за 2011г. Твърди, че при приемането му били допуснати две групи нарушения : а/ нарушени били императивни правни норми на Закона за счетоводството и Търговския закон, а именно чл.53, ал.2 и ал.3 и чл.158, ал.1 ТЗ, които се изразявали в това, че не били извършвани редовно инвентаризации на дълготрайните активи на предприятието, поради което оценката му драстично не съответствала на справедливата стойност на активите, поради което така одобреният от общото събрание; б/ одобреният годишен финансов отчет не включвал, в частта за финансовите активи, притежаваните от ответното дружество акции в "С." - София, което се отразявало на показателите във финансовия отчет и заедно с първото нарушение водело до нарушение на Закона за счетоводството относно изискването за вярно, пълно и точно представяне на счетоводната информация в съответствие с действителното положение. От своя страна, това подценено отчитане на стойността на имуществото на дружеството, се отразявало и на стойността и доходността на притежаваните от ищеца акции. Затова моли съда да отмени обжалваното решение, като незаконосъобразно. Претендира направените разноски.

Ответникът, „.- С. С. - Д., чрез адв. Р., оспорва иска. Поддържа, че твърдените нарушения на закона не били допуснати при вземане на решението, което се обжалва. Дружеството, чрез ръководството си, приело да прилага при изготвянето на счетоводните си отчети Националните стандарти за финансови отчети на малки и средни предприятия /НСФОМСП/ и препоръчителния метод за оценка на активите. Няма становище по отношение на твърденията за неосчетоводяване на притежанието от ответника на акции в "Софтабак" . Претендира направените по делото разноски.

ФАКТИ ПО ДЕЛОТО:

Относимите към правата на ищеца факти, които са безспорни са следните. Не се спори, че ищецът е миноритарен акционер в ответното дружество, това се установява и от представените депозитарни разписки от Централния депозитар. Няма спор, по-нататък, че дружеството е провело общо събрание на 17.06.2011г., на което събранието е взело решение за приемане на годишния финансов отчет на дружеството за 2010г. Безспорно ищецът не е присъствал на събранието. Не се спори също, че годишният финансов отчет за 2010г. бил изготвен и заверен от финансов одитор, дипломиран експерт-счетоводител И. Митев, и бил изготвен с прилагане на НСФОМСП.

Спорни са нарушенията на Закона за счетоводството при изготвянето и приемането на отчета, а именно чл.4, ал.1, т.5, чл.13, чл.23, ал.2, чл.25, §1,т.8 от ДР на ЗСч, нарушенията на счетоводни стандарти /СС/, а именно СС 1 относно базата за представяне на финансовите отчети, СС 4 относно отчитането на амортизациите, т.7.2, т.13.1. от НСС 16 относно преоценката на активите. Тези нарушения водели и до нарушение на чл.53, ал.2 и ал.3, чл. 158, ал.1 и чл.247а, ал.2 ТЗ. Спорно е притежанието от ответното дружество на акции в "С.-Б." и значението на това обстоятелство пли изготвяне и приемане на годишния финансов отчет за 2010г.

По делото са изслушани две съдебно-икономически експертизи, които ищецът оспорва. Съдебно -икономическата експертиза на вещото лице Н., изяснява метода на оценка на дълготрайните активи на предприятието. Земите, сградите и голяма част от машините на дружеството били придобити между 1981г. и 1986г. През 1997г., съгласно ПМС 179, и през 1997г., съгласно ПМС №433, била извършена преоценка на всички дълготрайни материални активи, по коефициенти, посочени в постановленията. Според вещото лице, през 2010г. дружеството можело да прилага единствено препоръчителния метод за последваща оценка на активите. Той бил дефиниран в т.7.1 на счетоводен стандарт /СС/ 16 "Дълготрайни материални активи" от НСФОМСП. Според този стандарт, след първоначално признаване като актив, всеки дълготраен материален актив, следвало до се отчита по цена на придобиване, намалена с начислените амортизации и натрупаната загуба от обезценка. Според СС 36 "Обезценка на активи" в предприятито се извършвал преглед за обезценка на ДМА и ако се установяло, че за някои от тях продажната цена е спаднала и била по-ниска от балансовата им стойност и това било трайна тенденция, тези активи следвало да бъдат обезценявани. В периода 2002-2007г. наред с препоръчителния метод, според НСС 16 /отм./, всяко предприятие можело да избере и прилагането на допустим алтернативен метод, според който всички ДМА следвало да се преоценяват в съответствие с текущите пазарни цени. Изборът дали да прилага единия или другия подход при отчитане на активите, бил на ръководството на предприятието. Тази възможност за избор отпаднала след 01.01.08г. Или като краен извод по поставената задача в тази част, вещото лице е изразило становище, че оценката на активите в годишния финансов отчет е в съответствие със Закона за счетоводството и НСФОМСП.

Според заключението, по отношеине на втората поставена задача, през 2010г. бил извършен преглед за обезценка на активите и пасивите на дружеството. Нямало трайна тенденция за понижаване на балансовата стойност на ДМА в сравнение с пазарната им стойност, а доставната стойност на материалните запаси била по-ниска от нетната им реализуема стойност. Дружеството притежавало финансови активи, акции в асоциирани предприятия "Пи Ес корпорация" на стойност 81 000лв., като не била отчетена обезценка на този актив. Балансовата стойност на част от активите не съответствала на справедливата им пазарна цена, но това не било нарушение на счетоводното законодателство.

По делото е изслушана и приета и съдебно-оценъчна експертиза от вещо лице- оценител. Според експертизата, по счетоводни данни към 31.12.2010г. собствения капитал на дружеството се състоял от: записан капитал/ основен капитал, представен по номинална стойност, съобразно със съдебното решение за регистрация на дружеството и записани акции на акционерите на стойност 90 976.00лв., изцяло внесен; резерв, съгласно учредителен акт, последващо оценен и отнесен в преоценъчен резерв. Той бил разпределен, както следва : резерв от последващи оценки, създаден до 31.12.07г., отчитан като допълнителен резерв, и резерв от последващи оценки, създаден през 1998г., отчитан като неразпределена печалба от минали години в периода, в който да бъдат отписвани и съответстващите му дълготрайни материални активи. Към 31.12.2010г. тези активи отговаряли на изискванията на СС16, и имали стойност, равна или по-висока от 700лв., се отчитали като ДМА. Амортизациите на ДМА се отчитали в съответствие със СС 4 "Отчитане на амортизациите",и след като активът се амортизирал напълно се отразявал по задбалансови сметки, които към 31.12.2010г. били на стойност 313 000лв.

Преоценката на дълготрайните материални активи на дружеството била извършена за 1992г. и 1998г. За 1991г. била извършена на основание заповед №58/13.10.92г. и за 1998г. на основание ПМС№433/97г. по заповед №30/30.11.98г. Балансовите стойности на активите към 31.12.2010г. не съответствали на справедливата им пазарна цена.

Ищецът не доказва, че ответното дружество е било собственик на акции в "С.- Б." - София, нито към момента на изготвяне на ГФО , нито към момента на общото събрание на 17.06.2011г., нито към приключване на устните състезания по делото. Напротив, от удостоверение от регистъра БУЛСТАТ към Агенцията по вписванията към 22.01.09г., се установява, че към този момент ответното дружество не е акционер в "Софтабак- България" . Не се представят временни удостоверения, поименни акции или записвания в книгата на акционерите на "С.- Б." -София към 17.06.11г. и приключване на устните състезания, от които да е видно, че „.-С. С. -Д. е негов акционер.

Извършвана е инвентаризация на активите на предприятието през 2010г., видно от инвентаризационни описи на л.156-185.

ПРАВНИ ИЗВОДИ:

Ищецът е акционер в ответното дружество, не е присъствал на събранието на 17.06.11г., предявил е иска в срока на чл.74, ал.2 ТЗ, затова искът е процесуално допустим.

Разгледан по същество, е неоснователен. На практика основните доводи се свеждат до две групи твърдения. Първата е свързана с метода за отчитане на дълготрайните активи на предприятието, и втората с акционерно участие на ответното дружество в друго, което участие не било отчетено в годишния финансов отчет. Двете групи нарушения не представяли вярно, точно и в съответствие с действителното положение счетоводното отчитане на дълготрайните активи на дружеството, тъй като не били в съответствие с пазарните цени, затова общото събрание одобрило отчета в нарушение на императивни законови разпоредби. По отношение на притежаваните акции липсвало каквото и да е записване в счетоводния отчет

Твърденията за допуснатите нарушения, са неоснователни. Дружеството, според счетоводния си отчет и баланса към 31.12.2010г., не надхвърля показателите по чл.22б, ал.1 ЗСч, затова то може да използува за счетоводното си отчитане Националните стандарти за финансово отчитане на малки и средни предприятия. Тази преценка за начина на отчитане, видно и от чл.22б, ал.4 ЗСч, по отношение на възможността да се използуват за отчитане международните счетоводни стандарти, е избор на ръководството, той е по целесъобразност, и не подлежи на съдебен контрол. Тези стандарти при отчитане на стойностите на ДМА не са нарушени, според заключението на двете експертизи, които съдът приема за обосновани. Експертизите не са допуснали нарушения на чл.197, ал.1 ГПК, тъй като преценката им за изготвянето на финансов отчет в съответствие със счетоводен стандарт, не съдържа правни изводи, а е реализация на специални икономически знания, затова е обоснована. В този смисъл няма нарушения на т.т.3.1.- 3.4 от СС1 от НСФОМСП относно базата за представяне на финансовите отчети по отношение на тяхното вярно и честно представяне, т.2 от СС 4 относно отчитането на амортизациите, тъй като след като активът е изцяло обезценен, тъй е отнесен в задбалансовите сметки. Не са нарушени и т.7.1 и т.13.2 относно отчитането на дълготрайните активи, тъй като приложим в случая, след избора да се прилагат счетоводните стандарти за малки и средни предприятия, е единствено препоръчителния метод на оценка на ДМА. Представените инвентаризационни описи от 2010г. показват, че е извършена инвентаризация на активите, затова не е допуснато и това нарушение на чл.22 ЗСч. Не са допуснати и останалите, твърдени от ищеца нарушения на чл.4, ал.1, т.5 за вярно счетоводно представяне и предимство на съдържанието над формата, чл.13 ЗСЧ относно записването на активите по цената им на придобиване и последващите им оценки, според счетоводните стандарти, чл.23, ал.2 за изискването счетоводният отчет да представя вярно и честно имущественото състояние на предприятието, чл.25 ЗСч относно надеждността на счетоводните записвания, §1, т.8 от ДР на ЗСч относно цената на придобиване на дълготрайните активи. Следователно, при надлежно счетоводно представяне на данните в годишния счетоводен отчет за 2010г., не са допуснати нарушения на чл.52, ал.2 и ал.3, чл.158 и чл.247а, ал.1 ТЗ. Няма доказателства, че в ГФО не са отчетени притежавани от ответното дружество акции. Затова при одобряването му общото събрание на дружеството не е допуснало нарушения на императивни правила на закона или правила на устава.

Предвид на изложеното искът е неоснователен и следва да се отхвърли.

Ищецът следва да заплати на ответника разноски по делото от 500лв., адв. хонорар.

Затова и на основание чл.74 ТЗ, съдът

Р Е Ш И :

ОТХВЪРЛЯ иска на Й. Р. С., от гр. Д., ул. „. Т."3, ЕГН *, да се отмени т.3 от решението на общото събрание от 17.06.2011г. на „.-С. С. -Д., със седалище и адрес на управление гр. Д., ул. „ "№1, представлявано от Н. С., за одобряване на годишния финансов отчет на дружеството за 2010г.,като неоснователен и недоказан.

ОСЪЖДА Й. Р. С. да заплати на „.-С. С. -Д. разноски по делото от 500 лв.

Решението подлежи на обжалване в двуседмичен срок от съобщението му на страните пред Апелативен съд- Пловдив.

ОКРЪЖЕН СЪДИЯ: