№ 937
гр. София, 25.06.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в публично заседание на
двадесети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Елена Св. Шипковенска
при участието на секретаря Илияна Ив. Коцева
като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело №
20251100900030 по описа за 2025 година
Производството по делото е образувано по предявен от Прокуратурата
на Република България, чрез Софийска градска прокуратура против „САП“
ООД, ЕИК ********* иск с правно основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т.
5 ТЗ за прекратяване на ответното дружество.
Ищецът твърди, че управителят на ответното дружество С.А. а. е
починал на 18.12.2018 г. Твърди, че дружеството е без управител за период,
по-дълъг от три месеца, след настъпилата смърт на управляващия и
представляващ дружеството. Сочи, че са налице предпоставките за
прекратяване на търговското дружество по съдебен ред по иск на прокурора.
Ответникът, чрез назначения от съда особен представител адв. А. П. е
подал отговор на исковата молба, с който оспорва иска. Счита, че
предпоставките на чл. 155, т. 3 ТЗ не са налице, тъй като макар управителя на
търговското дружество да е починал, видно от данните в ТРРЮЛНЦ е налице
вписване на управител. Отделно от това, търговеца е ООД, което има вписани
двама съдружници – С. а. и н. а., поради което не е налице хипотезата на чл.
157 ТЗ. Ето защо счита, че постановките на ТР № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС
не намират приложение, тъй като при ООД, каквото е ответното търговско
дружество, не се прилага разпоредбата на чл. 157 ТЗ, съотв. чл. 155, т. 3 ТЗ. На
следващо място, ответникът твърди, че не се установяват волеизявления от
1
наследниците на С. а. за продължаване на дейността на дружеството, както и
не се установява н. а. – съдружник в търговското дружество, да не е извършил
действия по избор на нов управител. По изложените съображения ответникът
моли да бъде прекратено производството по делото като недопустимо, а при
условията на евентуалност – да бъде отхвърлен предявения иск по чл. 155, т. 3
ТЗ.
Съдът, след като прецени събраните по делото доказателства поотделно
и в тяхната съвкупност, ведно с доводите и становищата на страните, по реда
на чл. 235, ал. 2, вр. чл. 12 ГПК, приема за установено следното от фактическа
страна:
По делото е представено от ищеца и прието като доказателство
уведомление на ТД на НАП София изх. № 11-00-1844/27.12.2024 г. до
Софийска градска прокуратура, в което се сочи, че управителят на
дружеството „САП“ ООД е починал, поради което се иска от Прокуратурата
на РБ предприемане на необходимите действия за прекратяване и заличаване
на дружеството на основание чл. 155, т. 3 ТЗ.
При служебно извършена справка в Търговския регистър се установява,
че ответното дружество „САП“ ООД, ЕИК ********* е учредено като
дружество с ограничена отговорност, и към датата на извършената справка са
вписани следните съдружници: С.А. а., с размер на дяловото участие– 2500
лв. и н. с. а., с размер на дяловото участие – 2500,00 лв.
По делото е представена от ищеца и приета като доказателство справка
от НБД „Население“, както и служебно изискано от съда удостоверение за
наследници, изх. №51/29.01.2025 г., изд. от с. Лозен, Столична община, от
които документи се установява, че С.А. а. е починал на 18.02.2018 г. и е
оставил за наследник по закон н. с. а. - син.
От служебно извършената справка в Търговския регистър се установява
също така, че като управител на „САП“ ООД, ЕИК ********* е вписан С.А.
а., което обстоятелство не е променено до приключване на съдебното дирене в
производството и до постановяване на настоящия съдебен акт.
При така приетата за установена фактическа обстановка се налагат
следните правни изводи:
Производството по делото е образувано по предявен иск с правно
2
основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.
Съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ по решение на окръжния съд по седалището на
дружеството, последното може да бъде прекратено по иск на прокурора,
когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. С
оглед защита на обществения интерес законодателят е предвидил
изчерпателно случаите, при които прокурорът е легитимиран да предяви иск
пред гражданския съд. В такива случаи искът се предявява от прокурора от
името на държавата и засяга правната сфера на носителя на правото. Такъв е
именно искът с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на
търговско дружество, когато в продължение на три месеца дружеството няма
вписан управител.
Предявеният иск за принудително прекратяване на ответното дружество
се явява допустим. В Търговския регистър по партидата на ответното
дружество не е вписано прекратяване на дружеството и откриване на
производство по ликвидация. Нормата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и в
случаите на смърт на управител на ООД, която е идентична с липсата на
вписан в търговския регистър управител повече от три месеца, посочено
изрично в чл. 155, т. 3 ТЗ. Следователно при твърдения в исковата молба за
настъпила смърт на управителя на дружество с ограничена отговорност и
липсата на вписан в търговския регистър управител на дружеството в
продължение на 3 месеца, прокурорът е активно легитимирано от закона лице
да предяви иск по чл. 155, т. 3 ТЗ.
В разглеждания случай настоящият състав на СГС приема, че са налице
предпоставките на фактическия състав за прекратяване на дейността на
ответното дружество по предявения от Прокуратурата иск с правно основание
чл. 155, т. 3 ТЗ. Установява се от събраните по делото доказателства, че след
смъртта на С.А. а. – управител на ответното дружество, на 18.02.2018 г.,
последното няма вписан управител в продължение на близо седем години, т.е.
над изискуемия от закона период от повече от три месеца. Установява се от
извършените справки в ТРРЮЛНЦ, че към настоящия момент дружеството
съществува в правния мир без да има управител, който да осъществява
оперативното му управление и да представлява дружеството в отношенията
му с трети лица, доколкото последния вписан управител е С.А. а., който е
починал през 2018 г. Несъмнено е, че както към датата на депозиране на
3
исковата молба – 07.01.2025 г., така и към момента на даване ход на устните
състезания пред настоящата инстанция – 20.06.2025 г., дружеството
продължава да няма вписан управител, т. е. за период много над три месеца.
Предпоставките за основателност на предвидения в чл. 155, т. 3 ТЗ
конститутивен иск за прекратяване на ООД са липсата на вписан в Търговския
регистър управител на дружеството, която следва да е налице към момента на
устните състезания, и тази липса да е продължила поне 3 месеца. В
конкретния случай и двете предпоставки са налице. Причините, поради които
дружеството е без управител - дали същото има волеобразуващ орган, който
бездейства, или няма такъв - са без значение за основанието на иска.
Същественото е, че липсва заявено по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ
вписване на нов управител, като причините, поради които вписване на нов
управител не е заявено, са ирелевантни при преценката на предпоставките по
чл. 155, т. 3 ТЗ. Смъртта на управителя на дружеството и бездействието на
другия съдружника за избор на нов управител, за срок по-дълъг от 3 месеца,
осъществяват фактическия състав на чл. 155, т. 3 ТЗ. Търговското дружество е
лишено от представителен орган, което е пречка да изразява правновалидна
воля и да бъде страна по каквито и да било сделки в стопанския оборот, което
е основния мотив на законодателя в подобна хипотеза да бъде прекратена
дейността на дружеството и да бъде назначен представляващ ликвидатор.
По изложените съображения съдът намира, че предявеният
конститутивен иск е основателен, поради което следва да бъде уважен.
С оглед изхода на спора, ответникът „САП“ ООД, ЕИК ********* следва
да бъде осъден да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на
Софийски градски съд разноски по делото в размер на 580 лева, от които 80,00
лв. – държавна такса съгласно чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се
събират от съдилищата по ГПК и 500,00 лв. – възнаграждение на особения
представител на ответника по делото, съгласно определение №1024 от
11.03.2025 г., както и в случай на служебно издаване на изпълнителен лист
държавна такса в размер на 5 лева съгласно чл. 11 от Тарифата за държавните
такси, които се събират от съдилищата по ГПК.
Водим от горното Софийският градски съд
4
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ
„САП“ ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр.
София, р-н Сердика, ж.к. „*********
ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 6 ГПК „САП“ ООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Сердика, ж.к.
„********* да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на
Софийски градски съд разноски по делото в размер на 580,00 лева /петстотин
и осемдесет лева/, от които 80,00 лв. – държавна такса и 500,00 лв. –
възнаграждение на особения представител на ответника по делото, и в случай
на служебно издаване на изпълнителен лист държавна такса в размер на 5
лева /пет лева/.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане в сила на решението, препис от решението да се изпрати
на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел за вписването му по партидата на
дружеството и провеждане на процедура по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
5