№ 217
******, 12.02.2025 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двА.десети февруари
през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Тони Кръстев
като разгледа докладваното от Тони Кръстев Търговско дело №
20243100900619 по описа за 2024 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Производството по делото е образувано по искова молба вх. № 27850/05.11.2024 г. от
А. Р. А. от ******, с която срещу „Еко Егс“ ООД, ЕИК *********, със седалище ******, и Л.
С. Я. от ******, са предявени: иск с правно основание чл. 26, ал. 1, предложение трето ЗЗД
за прогласяване нищожността на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от
28.01.2020 г. поради накърняване на добрите нрави и иск с правно основание чл. 29, ал. 1,
предл. трето от ЗТРРЮЛНЦ за установяване на несъществуване на вписано обстоятелство
вписано с акт № ************* от 04.02.2020 г. – прехвърляне на 100 дяла с номинална
стойност 100 лв. всеки, които представляват 20% от капитала на „Еко Егс“ ООД от А. Р. А.
на Л. С. Я., извършено с Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г.
По допустимостта на производството:
Исковата молба има изискуемото съгласно чл. 127, ал. 1 ГПК съдържание и към нея
са представени приложенията по чл. 128 ГПК, поради което същата е редовна.
Страните притежават процесуална правоспособност и дееспособност и тяхната
легитимация съответства на наведените от ищеца твърдения за нищожност на договор за
прехвърляне на дружествени дялове със страни ответниците, въз основа на който
извършеното прехвърляне е вписано в търговския регистър. Надлежен ответник по иска с
правно основание чл. 29, ал. 1, предл. трето от ЗТРРЮЛНЦ е дружеството, по чиято партида
в търговския регистър е извършено вписването на съответното обстоятелство. Доколкото
искът се основава на твърдението за нищожност на договора за прехвърляне на дружествени
дялове с приобретател Л. С. Я., то насочването на иска и срещу тази ответница е
процесуално допустимо (Определение № 60266 от 11.06.2021 г. на ВКС по ч. т. д. №
870/2021 г., II т. о., ТК).
Предвид наличието на положителните процесуални предпоставки за съществуването
и надлежното упражняване на правото на иск и с оглед липсата на процесуални пречки,
съдът намира производството за допустимо.
По предварителните въпроси:
Искът с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. трето от ЗТРРЮЛНЦ е предявен пред
родово и местно компетентен съд. Искът с правно основание чл. 26, ал. 1 ЗЗД се намира във
връзка с предмета на делото – същият е преюдициален по отношение на иска по чл. 29, ал. 1
от ЗТРРЮЛНЦ, поради което същият следва да се разгледа в рамките на настоящото
производство.
Размяната на книжа е приключила.
По доказателствата:
Представените от страните писмени доказателствени средства – надлежно заверени по
1
реда на чл. 183 ГПК преписи от документи, са допустими, необходими за установяване на
релевантните за спора факти и относими към предмета на делото, поради което следва да
бъдат допуснати до приемане.
Искането на ищеца за допускане на съдебно-счетоводна и оценителна експертиза е
относимо и допустимо след прецизиране на поставената задача.
Искането на ищеца за допускане на свидетелски показания за установяване на
финансовото състояние на дружеството ще се остави без уважение, тъй като се касае за
факти, които подлежат на доказване с други доказателствени средства – в случая с
експертиза.
Искането на ответниците за допускане на свидетел в режим на водене за установяване
на отношенията между страните по сделката с оглед мотивите, поради които са уговорили
определена цена, е относимо и допустимо и ще се уважи. Ще се уважи и искането на ищеца
за допускане на свидетел за установяване на същите обстоятелства.
Производството по делото следва да бъде насрочено за разглеждане в открито съдебно
заседание като на страните бъде съобщен проект за доклад по делото и същите бъдат
напътени към медиация или друг способ за доброволно уреждане на спора.
Воден от горното, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
НАСРОЧВА производството по делото за разглеждане в открито съдебно заседание на
28.03.2025 г. от 10:00 часа, за която дата и час да се призоват страните.
СЪОБЩАВА на страните следния проект за УСТЕН ДОКЛАД:
Предявени са допустими искове от А. Р. А., ЕГН **********, адрес
**********************, срещу „Еко Егс" ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление: ******, п.к. 9000, ул. „Бяла мура" № 20-22, и Л. С. Я., ЕГН **********, адрес:
******, *******, за: (1) признаване за установено, че Договор за прехвърляне на
дружествени дялове от 28.01.2020 г., peг. № 214 от 28.01.2020 г. за удостоверяване на
подписите и peг. № 215, том I, акт 20 от 28.01.2020 г. за удостоверяване на съдържанието, на
нотариус peг. № 114, е нищожен поради накърняване на добрите нрави на основание чл. 26,
ал. 1, предл. трето от ЗЗД; (2) признаване за установено, че вписаното в търговския регистър
под № ************* от 04.02.2020 г. обстоятелство – прехвърляне на 100 дяла от капитала
на „Еко Егс" ООД с номинална стойност 100 лева всеки от А. Р. А. на Л. С. Я., извършено с
Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., peг. № 214 от 28.01.2020 г. за
удостоверяване на подписите и peг. № 215, том I, акт 20 от 28.01.2020 г. за удостоверяване на
съдържанието, на нотариус peг. № 114, представлява вписване на несъществуващо
обстоятелство на основание чл. 29, ал. 1, предл. трето от ЗТРЮЛНЦ.
Ищецът А. Р. А. твърди, че договор за прехвърляне на дружествени дялове от
28.01.2020 г., сключен между него и Л. С. Я., с който продал собствените си 100 дяла с
номинална стойност 100 лева всеки, които представлявали 20 % от капитала на „Еко Егс"
ООД, за сумата в размер на 10 000 лв. не е породил правни последици, тъй като е нищожен
поради противоречие на добрите нрави по чл. 26, ал. 1, предл. трето от ЗЗД, изразяващо се в
нееквивалентност на насрещните престации. Посочва, че дружественият дял е
пропорционален на дела на съдружника в капитала и размерът му зависи от чистото
имущество на дружеството. Стойността на дружествените дялове, които притежавал към
датата на разпореждането с тях – 28.01.2020 г., надхвърляла значително цената получена за
тях и била стотици пъти по-голяма, което обуславяло извод за изключителна
нееквивалентност на насрещните престации по сключения договор, водеща до нищожността
му поради накърняване на добрите нрави. Значителната липса на еквивалентност на
престациите била в противоречие с добрите нрави, определени като граница на свободата на
договаряне, предвидена в чл. 9 ЗЗД. В конкретния случай продажната цена на
дружествените дялове била в пъти по-ниска от реалната пазарна стойност, като по този
начин се достигало до положение, при което се излизало извън пределите на нравствената
2
допустимост, което накърнявало добрите нрави и обуславяло нищожност на сделката на
основание разпоредбата на чл. 26. ал. 1 прелл. трето от ЗЗА. Поддържа, че договорът не е
породил правни последици и приобретателят Л. С. Я. не е придобила допълнителните 20 %
от капитала на „Еко Егс" ООД или общо след вписването на 50 % от капитала на „Еко Егс"
ООД. В резултат и извършените въз основа на този договор в търговския регистър промени,
представлявали вписване на обстоятелства, които не са валидно възникнали, т.е. вписване на
несъществуващи обстоятелства.
В подаден в законовия едномесечен срок отговор на исковата молба ответниците
оспорват предявените установителни искове като неоснователни. Считат, че твърдяната от
ищеца нееквивалентност на престациите по Договор за прехвърляне на дружествени дялове
от 28.01.2020 г., дори и да бъде установена по делото, не може да обоснове съществуването
на соченото от ищеца основание за нищожност на сделката, поради накърняване на
„добрите нрави". Излагат подробни съображения. Сочи, че противоречието с добрите нрави
по принцип е обусловено от недобросъвестност на една от страните по сделката. За
противоречащи на морала следвало да се считат сделки, с които неравноправно се третират
икономически слаби участници в гражданския оборот, използват се законови методи за
постигане на морално укорими резултати, сочещи на непочтеност и в разрез с общоприетите
критерии за добросъвестност, каквито предпоставки в случая не били налице. Напротив,
налице били непосочени в исковата молба фактически обстоятелства, които напълно
изключвали неморалност на размера на договорената между страните продажна цена и
съответно липса на укоримост от гледна точка на добрите нрави в поведение на страните по
процесния договор. Излага, че към момента на сключване на процесния договор от
28.01.2020 г. съдружниците в „Еко Егс" ООД Л. С. Я. и А. Р. А., освен служебни отношения
във връзка с дейността на „Еко Егс" ООД, имали и лични отношения, като същите
съжителствали фактически. Фактическото им съжителство е продължило до лятото на 2024
г., когато настъпил разрив както в служебните, така и в личните отношения на
съдружниците. Този разрив в отношенията между А. А. и Л. Я. довел до последваща
преоценка от стрА. на прехвърлителя А. Р. А. на еквивалентността на престациите по
договора от 28.01.2020 г. До лятото на 2024 г. в дейността на дружество „Еко Егс" ООД
съществувало ясно разделение на задълженията на всеки от съдружниците Л. Я. и А. А. да
оказват съдействие за дейността на дружеството, извън функциите им като управители на
дружеството. Описват свързаните с дейността на дружеството функции и задължения, които
е имал и осъществявал всеки от съдружниците. Предвид ангажираността двамата
съдружника в дейността на „Еко Егс" ООД, собствеността с прехвърлянето на
дружествените дялове с договора от 28.01.2020 г. било изравнено дяловото участието на
двамата съдружника в дружеството. Личните отношения между съдружниците,
съществували и под формата на фактическо съжителство до лятото на 2024 г., и съвместната
им ангажираност в дейността на дружеството изключвали всички възможни предпоставки за
укоримо от гледна точка на добрите нрави поведение при сключването на договора за
прехвърляне на дружествени дялове. Личните отношения между Л. Я. и А. А., намиращи се
във фактическо съжителство към момента на сделката, допускали по-голяма свобода на
договаряне, като цената при наличие на такива лични отношения не можело да се разглежда
като водещ критерии по отношение наличието или не на противоречие с добрите нрави, а
напротив, същата била второстепенен критерий. Релевантни за преценка етичната стрА. на
сделката с оглед евентуална нееквивалентност на престациите в случая било
обстоятелството, че страни по процесния договор за прехвърляне на дружествени дялове са
лица във фактическо съжителство, които обединяват усилията си и в общия им бизнес при
желание за равно участие в същия и полагане на съвместни усилия за неговото развитие,
чрез лична ангажираност и на двамата в дейността на дружеството. Поради тези причини
договорената между страните продажна цена в случая не било нито неморално, нито
укоримо от гледна точка на „добрите нрави" поведение. При преценка относно наличие на
противоречие с добрите нрави следвало да се отчита свободата на договаряне и личните
отношения между договарящите се (родствени връзки, фактическо съжителство и т.н.). От
друга стрА., еквивалентността на престациите било проявление на принципа на
справедливост в договорното право, разбиран като съзнателно и свободно формирА. воля
еквивалентност на престациите в съответствие с целта на сделката. Еквивалентността в
договорното право по дефиниция се разбирала като субективна такава, поради свободата
3
страните сами да определят. Поддържат, че правилото е договорите да не могат да се
атакуват дори и да са несправедливи, разбирано като нееквивалентни, ако стрА.та е изразила
свободно воля за сключването им, както е в процесния случай. В случай, че
нееквивалентността на престациите е съзнавА., същата представлявала разрешен от закона
резултат, проявление на свободата на договаряне. В процесния случай, нееквивалентността
не само била съзнавА. от прехвърлителя на дружествените дялове към момента на
сключване на сделката, но очевидно била и приемА. от ищеца близо пет години след
сключването на процесния договор именно с оглед съществуващите между страните лични
отношения включващи фактическо съжителство и служебни отношения във връзка с
дейността на „Еко Егс" ООД. По иска с правно основание чл. 29, ал. 1, предложение трето от
ЗТРРЮЛНЦ, поддържа, че процесният договор за прехвърляне на дружествени дялове е
породил валидно действие и не са налице основания за прогласяване на неговата
нищожност, поради което вписаното под № ************* от 04.02.2020 г. прехвърляне на
100 дяла с номинална стойност 100 лв. всеки, които представляват 20% от капитала на „Еко
Егс" ООД от А. Р. А. на Л. С. Я. не представлява вписване на несъществуващо
обстоятелство, съответно искът се явява неоснователен.
В допълнителна искова молба ищецът изразява становище, че твърденията за лични
(фактическо съжителство) и служебни отношения между страните са несъществени за
изясняването на въпроса за съществуването на пороци във волята на страните при
сключване на договора или неговата нищожност поради накърняване на добрите нрави.
Свидетелските показания за установяване на тези отношения счита за недопустими по
причини, които подробно обосновава.
Ответниците са подал допълнителен отговор, в който поддържат, че именно
съществуващите към момента на прехвърляне на дяловете лични и служебни отношения
между съдружниците Л. С. Я. и А. Р. А. са от значение за правилната преценка относно
липсата или не на твърдяното противоречие с добрите нрави, като граница на свободата на
договаряне, установена от неписаните норми за поведение в обществото и общовъзприетите
критерии за ценностна система, основаваща се на неписано съблюдаване на принципите за
справедливост и добросъвестност. Поддържа доводите, изложени в отговора. Допълнително
излагат, че на 12.02.2020 г., непосредствено след извършеното между съдружниците
преструктуриране в разпределението на дяловете в дружеството, „Еко Егс" ООД е закупило
основния си дълготраен материален актив - складова база в с. Кранево, средствата за
придобиването на който били осигурени чрез целеви ипотечен кредит в размер на 390 000
лв. от „Юробанк България" АД, в последствие рефинансиран от „Банка ДСК" АД, който бил
обезпечен с ипотека върху придобития имот и бил гарантиран лично и от двамата
съдружници А. Р. А. и Л. С. Я., в качеството им на съдлъжници по кредита. Едновременно с
извършеното рефинансиране бил сключен и Договор за отпускане на револвираща кредитна
линия до 300 000 лв. за оборотни средства, обезпечен с втора по ред ипотека върху
складовата база в с. Кранево и лично от съдружниците А. Р. А. и Л. С. Я.. На 26.07.2023 г.
била сключена нова договорна ипотека, за обезпечаване на сключен на същата дата договор
за овърдрафт в размер на 500 000 лв., по който съдружниците отново се задължили като
солидарни съдлъжници. Тези обстоятелства сочели на пълна равнопоставеност и споделяне
на риска от съдружниците, което продължавало и към настоящия момент. Излага се още, че
след прекратяване на фактическото съжителство на ответницата Я. с А. А. и настъпилия в
отношенията им сериозен разрив, А. Р. А. предприел поредица от правни и фактически
действия, в противоречие с добрите нрави и с единствена цел симулативно задължаване на
„Еко Егс" ООД с несъществуващи задължения в полза на трети лица, част от които действия
било и настоящото съдебно производство. Поддържа се искането за допускане на
свидетелски показания за установяване на твърденията относно лични отношения
(фактическо съжителство) и служебни отношения (във връзка с дейността на „Еко Егс"
ООД) между ищеца А. Р. А. и Л. С. Я. до лятото на 2024 г.
Правна квалификация: чл. 26, ал. 1, предл. трето от ЗЗД; чл. 29, ал. 1 от
ЗТРРЮЛНЦ.
ДОКАЗАТЕЛСТВЕНАТА ТЕЖЕСТ за подлежащите на доказване факти, съобразно
правилото на чл. 154, ал.1 ГПК, се разпределя между страните по следния начин:
В ТЕЖЕСТ на ищеца е да установи липсата на еквивалентност на насрещните
4
престации по Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., в частност
стойността на дружествените дялове към датата на сделката.
ОТВЕТНИЦИТЕ носят тежестта да докажат фактите и обстоятелствата, които
твърдят че са от значение за уговаряне не цената на дружествените дялове по Договор за
прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г. и изключват накърняване на добрите
нрави.
По исковете с правно основание чл. 29, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ – че вписаното в
търговския регистър под № ************* от 04.02.2020 г. обстоятелство прехвърляне на
100 дяла от капитала на „Еко Егс" ООД с номинална стойност 100 лева всеки от А. Р. А. на
Л. С. Я. е възникнало и съществувало към момента на вписването.
ВПИСАНИТЕ обстоятелства по партидата на търговското дружество – ответник,
както и обявените актове по тази партида, се считат за известни на съда и не се нуждаят от
доказване предвид публичния и служебния достъп до електронния сайт на Търговския
регистър, воден от Агенцията по вписванията.
Обявява за безспорно между страните обстоятелството, че с Договор за
прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., peг. № 214 от 28.01.2020 г. за
удостоверяване на подписите и peг. № 215, том I, акт 20 от 28.01.2020 г. за удостоверяване на
съдържанието на нотариус Наталия Стоева, peг. № 114, А. Р. А. е продал на Л. С. Я. 100 дяла
с номинална стойност 100 лева всеки, представляващи 20 % от капитала на „Еко Егс" ООД,
ЕИК *********, за сумата от 10 000 (десет хиляди) лева.
ДОПУСКА представените от страните писмени доказателства.
НАЗНАЧАВА комплексна съдебно-счетоводна и оценителна експертиза (ССОЕ),
вещото лице по която след запознаване с материалите по делото и проверка на търговските
книги на ответника „Еко Егс" ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление:
******, п.к. 9000, ул. „Бяла мура" № 20-22, в т.ч. относимите към определяне на
финансовото му състояние първични счетоводни документи, ГФО, данъчни декларации и
пр. да отговори на въпросите:
Каква е чистата стойност на активите на „Еко Егс" ООД към 31.12.2019 г., и каква е
определената на тази база стойност на дружествените дялове на ищеца, предмет на
Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., представляващи 20%
от капитала на дружеството към 28.01.2020 г.;
Каква е пазарната стойност на дружествените дялове на ищеца, предмет на Договор
за прехвърляне на дружествени дялове от 28.01.2020 г., представляващи 20% от
капитала на „Еко Егс" ООД към 28.01.2020 г.
При изпълнение на поставените задачи вещото лице да отговори на въпросите водени
ли са редовно търговските книги на „Еко Егс" ООД в периода от 2015 до 2020 г., налице ли
са некоректни счетоводни записвания; ако да – в какво се състоят неправилните счетоводни
записвания, как би следвало да се коригират балансите и отчетите на дружеството и какъв
би бил отговора на поставените по-горе въпроси след извършване на такива корекции.
При необходимост вещото лице да извърши справки в НАП, Агенция по вписвания –
търговски регистър, имотен регистър, КАТ – Пътна полиция, АГКК и други служби и
регистри.
При поискване на вещото лице да се издаде съдебно удостоверение, с което да се
легитимира там където е необходимо.
ОПРЕДЕЛЯ първоначален ДЕПОЗИТ за изготвяне на експертизата в размер на
800,00 лева, вносим от ИЩЕЦА в едноседмичен срок от получаване на препис от
настоящото определение като задължава ищеца в същия срок да представи доказателство за
внасяне на депозита.
НАЗНАЧАВА за вещо лице Д.Д.В., която след внасяне на депозита да се уведоми за
изготвяне на заключение.
УКАЗВА на вещото лице задължението да уведоми съда, в случай, че не може да
изготви заключението поради липса на квалификация, болест или друга обективна причина
или в определения срок.
5
ЗАДЪЛЖАВА вещото лице да изготви и представи заключението си по делото в
срока по чл. 199 от ГПК.
УКАЗВА на вещото лице, че за определяне на окончателен размер на
възнаграждението, е необходимо да представи към заключението си справка декларация.
ДОПУСКА до разпит по един свидетел на ищеца и (общо) на ответниците в режим
на водене за доказване, респ. опровергаване, на твърденията в отговора на исковата молба за
лични и служебни отношения между ищеца А. Р. А. и Л. С. Я. до 28.01.2020 г. и след това.
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането на ищеца за допускане до разпит на свидетел,
който да установи цялостното финансово състояние на „Еко Егс" ООД в периода
предшестващ датата на сделката – 28.01.2020 г. и конкретно към 28.01.2020 г.; бизнес
функционирането на „Еко Егс" ООД и неговите активи, респ. пасиви към 28.01.2020 г.
УКАЗВА на страните възможността в съдебното заседание да изложат становище във
връзка с проекта за доклад по делото.
ПРИКАНВА страните към постигане на споразумение, като им разяснява, че
сключването на спогодба е доброволен способ за уреждането на спора, който има
преимущество пред спорното исково производство, като при приключване на делото със
спогодба половината от внесената държавна такса се връща на ищеца, на основание чл. 78,
ал. 9 от ГПК.
НАСОЧВА страните към медиация като алтернативен способ за разрешаване на
спорове, на основание чл.140 ал.2 ГПК и чл.11 ал.2 Закона за медиацията.
РАЗЯСНЯВА, че медиаторът може да съдейства на страните за доброволното
разрешаване на спора им, който да приключи с постигане на споразумение, одобрено от
съда. Освен това, чрез медиацията страните могат да разрешат и други свои конфликтни
отношения, извън предмета на съдебния спор и да постигнат и по тях споразумение. За
съдействие към Центъра могат да се обърнат страни по неприключили граждански, частни
наказателни и търговски дела, разглеждани в съдилищата от съдебния район на Окръжен съд
Варна, вкл. Окръжен съд - Варна.
Медиацията може да бъде осъществена в Център за медиация към Окръжен съд –
Варна, адрес ****** ул. „Ангел Кънчев" № 12, ет.4 /сградата, в която се помещава СИС при
ВРС/, без заплащане на такси, всеки работен ден от 9 до 17 ч.
За участие в медиация страните могат да се обърнат към координатора за ВОС: Нора
Великова - ет. 4, стая 410, на тел. 052 62 33 62, както и да изпратят запитване на e-mail:
*********@***.**.
УКАЗВА на страните, че за предприемане действия по започване на процедура по
медиация следва да уведомят съда.
ПРЕПИС от определението да се изпрати на страните ведно със съобщение за
насрочено открито заседание, представляващо Приложение № 1 към Наредба № 6 на МП.
НА ИЩЕЦА да се изпрати и препис от отговора на допълнителната искова молба.
ОПРЕДЕЛЕНИЕТО не подлежи на обжалване.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
6