№ 640
гр. София, 30.05.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-24, в закрито заседание на
тридесети май през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Милена Богданова
като разгледа докладваното от Милена Богданова Търговско дело №
20221100900782 по описа за 2022 година
взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалба на „Е.“ ООД ЕИК ****, /посочено, че изхожда от „НМ Г.“
ООД“, със седалище и адрес на управление гр.София, п.к. 1164, район Лозенец, бул.“****,
представлявано от В.М.Б. срещу отказ №20220418162330/19.04.2022г. на длъжностно лице
по регистрацията при Агенцията по вписванията по заявление А4 вх.№
20220418162330/18.04.2022г. за вписване промяна в наименованието на дружеството.
Жалбоподателят оспорва постановения отказ като незаконосъобразен.
Твърди, че длъжностното лице по регистрация е излязло извън рамките на своята
компетентност по чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ. Твърди, че е представил всички необходими
документи за вписване на заявената промяна на фирмата „Е.“ ООД като новата фирма на
дружеството е „НМ Г.“ ООД. Сочи, че решението за промяна на наименованието на фирмата
е взето на извънредно заседание на ОС на съдружниците, което е било редовно свикано и
проведено при нужния кворум за вземане на решения.
Поддържа, че ДЛР неправилно е приело, че липсвал кворум и че решението за
промяна на фирмата не е било взето с необходимото мнозинство. Развива подробни доводи.
Сочи, че в случая решението е било взето единодушно от присъстващите съдружници,
притежаващи 50% от дружествените дялове.
Моли съдът да отмени постановения отказ и да задължи длъжностното лице по
регистрацията да извърши вписване на заявената промяна.
Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по
делото доказателства намира следното:
Със заявление А4 вх.№ 20220418162330/18.04.2022г. е поискано вписване промяна в
наименованието на дружеството „Е.“ ООД.
Заявлението е подадено пред Агенция по вписванията от адв.Л.П., изрично
упълномощен по смисъла на чл. 15 ал.2 т.2 вр. ал.1 т. 4 ЗТРРЮЛНЦ. Към заявлението са
1
приложени, както следва: изрично адвокатско пълномощно, протокол от извънредно общо
събрание на съдружниците, декларация относно истинността на заявените за вписване
обстоятелства и приемането на представените за вписване актове, актуален дружествен
договор.
На 19.04.2022г. по заявление 20220418162330/18.04.2022г. е постановен обжалвания
отказ от вписване.
Жалбата е подадена в преклузивния срок по чл.25 ал.1 ЗТР, срещу подлежащ на
обжалване акт и изхожда от легитимирано лице – заявител пред Агенцията по обжалвания
отказ.
По същество разгледана, съдът я намира за неоснователна, поради следните
съображения.
Атакува се отказ №20220418162330/19.04.2022г. на ДЛР в Търговския регистър
към Агенция по вписванията, постановен по подадено заявление с вх.
№20220418162330/18.04.2022г. с което е отправено искане за вписване на промяна в
наименованието на дружеството Е. ООД.
Регистърното производство по ЗТРРЮЛНЦ е особено административно
производство, в което длъжностното лице по регистрация е длъжно да направи
предварителна проверка за спазване на изискванията на закона относно форма на
представените документите и съответствието им с материалния закон - ТЗ.
В чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ е посочен обхвата на проверката, която следва да извърши
длъжностното лице по регистрация и същата е ограничена до това да се провери дали е
подадено заявление, заявеното обстоятелство подлежи ли на вписване или съответния
документ на обявяване, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, приложени ли са
изискуемите от закона документи, дали съществуването на заявените за вписване
обстоятелство се установява от представените документи, представена ли е декларация по
чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, платена ли е дължимата държавна такса и дали друго лице няма
права върху фирмата.
Длъжностното лице е постановило отказ за вписване с мотиви, че на ОС на
съдружниците на “Е.“ ООД е било взето решение за промяна на наименованието при липса
на кворум, което е в противоречие с разпоредбата на чл.137 ал.3 вр. чл.137 ал.1 от ТЗ и чл.20
от обявения дружествен договор.
Съгласно чл.137 ал.3 вр. чл.137 ал.1 т.1 от Търговския закон решенията се вземат с
мнозинство повече от ¾ от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения
договор. Тази разпоредба е отразена в чл.20 от обявения в ТР дружествен договор.
Установява се от приложения протокол от заседание на извънредно ОС на съдружниците в
„Е.“ ООД от 21.06.2021г., че са присъствали двама от четиримата съдружници. Дружеството
е с капитал 50 000лв., разпределен между четирима съдружници всеки с 12 500 дяла на
стойност 1лев. Присъствалите двама съдружници притежават общо 25 000дяла от капитала
на дружеството.
При промяна на наименованието на дружеството е необходимо да се проведе ОС, на
което да се вземе решение за промяна на дружеството. ОС трябва да вземе и решение за
изменение на дружествения договор или учредителен акт относно обстоятелствата,
подлежащи на промяна. Това е необходимо, защото фирмата е един от съществените
елементи на дружествения договор и това решение трябва да е взето с мнозинство от ¾ от
капитала, освен ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство. Всеки
съдружник има толкова гласа н ОС, колкото е неговия дял в капитала.
Съгласно чл.137 ал.1 т.1 от ТЗ и чл.19 т.1 вр. чл.16 т.4 б.а от Дружествения договор
Общото събрание изменя и допълва дружествения договор. Той съгласно чл.115 ал.1 т.1 от
ТЗ следва да съдържа фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството.
Следователно за вписване на промяна в наименованието на дружеството в търговския
регистър е необходимо да се представи дружественият договор, със съответната промяна в
2
него за обявяване. В случая събранието е взело решение за промяна на наименованието на
дружеството, но при липса на необходимото мнозинство от ¾ от дружествения капитал. С
гласовете на двамата присъствали съдружници, не е налице изискуемото по закон и
дружествения договор мнозинство – повече от 3/4 от капитала.
Съдът споделя изводите на длъжностното лице по регистрацията и ще остави жалбата
без уважение.
Мотивиран от изложеното, Съдът
РЕШИ:
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „Е.“ ООД ЕИК ****, /посочено, че изхожда от
„НМ Г.“ ООД“/, със седалище и адрес на управление гр.София, п.к. 1164, район Лозенец,
бул.“****, представлявано от В.М.Б. срещу отказ №20220418162330/19.04.2022г. на
длъжностно лице по регистрацията при Агенцията по вписванията, постановен по заявление
А4 вх.№ 20220418162330/18.04.2022г. за вписване промяна в наименованието на
дружеството.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд в седмодневен
срок от съобщаването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3