РЕШЕНИЕ
№ 23
гр. К., 14.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – К. в публично заседание на десети юни през две
хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:В.а Ат. Кашикова Иванова
при участието на секретаря Красимира Хр. Боюклиева
като разгледа докладваното от В.а Ат. Кашикова Иванова Търговско дело №
20215100900093 по описа за 2021 година
В исковата си молба ищците Р. Д. Б., СТ. М. Т., М. К. Г., СВ. К. П. и Г.
ИВ. Т. сочат, че са акционери в ответното дружество, което е с капитал
100000 лв., разпределен на 10000 акции, всяка с номинал 10 лв. Сочи се, че
целта, с която е създадено дружеството, и която цел е и единствен предмет на
дейност, е “Инвестиционно изкупуване собствеността на капитала на
общинско дружество “Т.-К” ЕООД, гр. К.. Тази цел се постигала чрез
участието на акционерното дружество в “Т.-К” ООД, в което доскоро
дружеството било основен съдружник, като “Т.-К” ООД успяла да изкупи
всички материални активи на бившето общинско дружество. Сочи се, че на
01.09.2019 г. се провело извънредно заседание на Съвета на директорите на
дружеството, на което било взето решение за продажба на 796 дяла на
дружеството, което то притежава в капитала на “Т.-К” ООД. За продажбата
СД упълномощил изпълнителния директор, като било определено, че цената,
на която следва да се извърши продажбата не може да бъде по-ниска от
номиналната стойност на дяловете. Това решение на СД не било съгласувано
с Общото събрание на акционерите, нито акционерите били уведомени за
същото. На 02.02.2021 г. изпълнителният директор на акционерното
дружество В. Й. продал с договор за продажба на дружествени дялове рег. №
1257/10.02.2021 г. и рег. № 128/10.02.2021 г., том 1, акт 27, и двете на
нотариус рег. № * К. Г., район на действие - Районен съд - Х., всички 796
дяла, което ответното дружество представлява в капитала на “Т.-К” ООД.
Сочи се, че купувач на дяловете е синът на изпълнителния директор на
ответното дружество, вторият ответник К. В. Й., с продажна цена по
номинална стойност на дяловете 7960 лв. Въз основа на така изложените
обстоятелства се счита от ищците, че решението на Съвета на директорите за
продажбата на дружествените дялове от капитала на “Т.-К” ООД е нищожно,
като взето извън компетентността на Съвета на директорите, както е нищожна
1
и разпоредителната сделка, като сключена в противоречие с добрите нрави,
без основание и при заобикаляне на закона.
Правният интерес от водене на иска по чл. 71 от ТЗ е обоснован с
нарушаването на едно от най-важните членствени права на ищците като
акционери в дружеството, а именно - имуществените им права, свързани с
притежаваните от тях акции. Обосновава се с твърдението, че при успешно
провеждане на иска, тези дялове, ведно с правото на собственост върху
недвижимите имоти, собственост на Дружество с ограничена отговорност „Т.
- К“ ООД, ще се върнат в патримониума на Акционерно дружество „Р. - 98“
АД, респ. и в техния патримониум, като притежатели на акции от това
дружество. Този правен интерес е валиден и за искането им за обявяване
нищожността на решението на Съвета на директорите.
С писмен отговор на исковата молба, подаден от „Р. - 98“АД, гр. К.
искът по чл. 71 ТЗ се счита за допустим, но се оспорва като неоснователен.
Исковете по чл. 26, предл. 2 и 3 от ЗЗД и чл. 26, ал. 2 предл. 3 от ЗЗД, се
оспорват като недопустими и неосноватални.
Твърди се, че решението от 01.04.2019 г. на Съвета на директорите на
„Р. - 98“АД е взето при спазване на материалните и процесуалните
разпоредби на Дружествения договор на дружеството и на Търговския закон;
взето е в рамките на компетентността на СД и не е налице нарушение на
императивната разпоредба на чл.236, ал.2 от ТЗ.
Не се касае за разпореждане с активи, чиято обща стойност през
текущата година надхвърля половината от стойността на активите на
дружеството, съгласно последния заверен годишен финансов отчет.
На 18.12.2009 г. е проведено Извънредно Общо събрание на „Р. -
98“АД, на което по т. 3 от дневния ред е взето решение за упълномощаване на
Съвета на директорите да предприема мерки за окончателното уточняване на
задълженията и да набележи мероприятия за извеждането му от това
състояние. Поради това, че дружеството не извършва търговска дейност и
няма приходи упълномощава изпълнителния директор да продаде активи или
да замени дълг срещу собственост с цел минимизиране на загубите. Ако това
не е възможно да се предприемат действия за обявяване на дружеството в
ликвидация или несъстоятелност. Извънредното Общо събрание на „Р. -
98“АД, проведено на 18.12.2009 г., дава правомощия на Съвета на
директорите на дружеството да извършват сделките по чл. 236, ал. 2 от ТЗ, в
това число и процесната разпоредителна сделка.
Ответникът счита, че разпоредителната сделка, осъществена с Договор
за продажба на дружествени дялове с рег. № 1257/10.02.2021 г. за
удостоверяване на подпис и с рег. № 1258/10.02.2021 г., том 1, акт 27 за
удостоверяване на съдържание на нотариус К. Г., с район на действие района
на Районен съд - К., вписана под № * в Нотариалната камара, с която 796
дяла. които „Р. - 98“ АД притежавало от капитала на „Т. - К“ ООД, били
продадени на К. В. Й. по номинална стойност от 7 960.00 лв., е действителна.
Дори да се приеме, че сделката е осъществена в нарушение на
разпоредбата на чл. 236, ал. 2 от ТЗ, съгласно разпоредбата на чл. 236, ал. 4 от
ТЗ сделка, сключена в нарушение на ал. 1 - 3, е действителна, а лицето, което
я е сключило, отговаря пред дружеството за причинени вреди. На 23.12.2021
г. е проведено извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на
„Р. - 98“АД, на което е взето следното решение: „Одобрява сделката за
2
продажба на 796 дяла от капитала на „Т. - К“ ООД, с ЕИК *****, собственост
на „Р. - 98“ АД, с ЕИК *****.
Счита се, че разпоредителната сделка, осъществена с Договор за
продажба на дружествени дялове, не е нищожна поради липса на правно
основание, поради противоречие с добрите нрави и заобикаляне на закона. В
тази си част исковата молба се счита за недопустима, доколкото ищците не са
страни по сделката.
Писмен отговор на исковата молба от ответника К. В. Й. не е подаден.
С допълнителна искова молба ищците вземат становище по наведените
с отговора на исковата молба обстоятелства, твърдения и оспорвания.
Отговор на допълнителната искова молба не е подаден.
В съдебно заседание ищците се представляват от представител по
пълномощие, който поддържа исковата молба, исковата молба – уточнение и
допълнителната искова молба. Претендира присъждане на направените по
делото разноски по представен списък по чл. 80 ГПК.
В съдебно заседание ответникът „Р.-98“ АД, гр. К. се представлява от
представител по пълномощие, който оспорва исковата молба и
допълнителната искова молба и поддържа подадения писмен отговор.
Претендира присъждане на направените по делото разноски.
Ответникът К. В. Й., редовно призован, не се явява и не се представлява
в отрито съдебно заседание и не взема становище по иска.
Окръжният съд, след преценка на събраните по делото доказателства,
приема за установено от фактическа и правна страна следното:
Предявени са обективно кумулативно съединени искове: с правно
основание чл. 71 от ТЗ - за прогласяване нищожността на решението на
Съвета на директорите на „Р.-98“ АД, гр. К., обективирано в т. 4 на Протокол
от извънредно заседание на СД от 01.04.2019 г., като взето в нарушение на чл.
236, ал. 2, т. 2 от ТЗ и искове по чл. 26 ЗЗД, ал.1 предл. 2 и 3 и чл. 26 ал. 2
предл. 3 ЗЗД, съединени помежду си при условията на евентуалност - за
приемане за установено, че сделката, обективирана в Договор за продажба на
дружествени дялове рег. № 1257/10.02.2021 г. за удостоверяване на подпис и
рег. № 1258/10.02.2021 г., том 1, акт 27 за удостоверяване на съдържание, и
двете удостоверявания по описа на Нотариус К. Г., рег. № * на НК, с район на
действие Районен съд – Х., е нищожна, като сключена при заобикаляне на
закона, поради противоречие с добрите нрави и при липса на основание.
От приетите по делото като писмени доказателства заверени копия на:
протокол от извънредно заседание на СД на „Р.-98“ АД, проведено на
01.04.2019 г., устав на „Р.-98“ АД, договор за продажба на дружествени
дялове с рег. № 1257/ 10.02.2021 г. за удостоверяване на подпис и рег. №
1258/ 10.02.2021 г., том 1, акт 27 за удостоверяване на съдържание, по описа
на Нотариус К. Г. с рег. № *, с район на действие Районен съд – Х.; покана за
свикване на извънредно Общо събрание на акционерите на „Р.-98“ АД за
23.12.2021 г.; доклад за дейността на „Р.-98“ АД за стопанската 2020 г. от
изпълнителния директор В. Й.; удостоверение с изх. № 8372/15.11.2021 г. за
данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул.
„С. С.“, 40909.110.72.1.53; удостоверение с изх. № 8216/05.11.2021 г. за
данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул.
„С. С.“, ет. 1, 40909.110.72.1.41; удостоверение с изх. № 8211/05.11.2021 г. за
3
данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр.К., бул.
„С. С.“, 40909.110.72.1.42; удостоверение с изх. № 8213/05.11.2021 г. за
данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул.
„С. С.“, 40909.110.72.1.43; удостоверение с изх. № 8215/05.11.2021 г. за
данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул.
„С. С.“ ет. 1, бл. Р.-1, 40909.110.72.1.44; удостоверение с изх. №
8223/05.11.2021 г. за данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот,
находящ се в гр.К., бул. „С. С.“, ет.1, бл. Р.-1, 40909.110.72.1.45;
удостоверение с изх. № 8224/05.11.2021 г. за данъчна оценка по чл. 264, ал. 1
от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул. „С. С.“, бл. Р.-1,
40909.110.72.1.46; удостоверение с изх. № 8226/05.11.2021 г. за данъчна
оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул. „С. С.“,
40909.110.72.1.47; удостоверение с изх. № 8278/09.11.2021 г. за данъчна
оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул. „С. С.“ ет.
1, 40909.110.72.1.48; удостоверение с изх. № 8225/05.11.2021 г. за данъчна
оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул. „С. С.“, бл.
Р.-1, 40909.110.72.1.49; удостоверение с изх. № 7183/20.09.2021 г. за данъчна
оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул. „С. С.“,
Р.-1, ет. 1, 40909.110.72.1.50; удостоверение с изх. № 8214/05.11.2021 г. за
данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр.К., бул.
„С. С.“, 40909.110.72.1.51; удостоверение с изх. № 8250/08.11.2021 г. за
данъчна оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр.К., кв.
СУП-КЕТ ЗОРНИЦА; удостоверение с изх. № 8367/15.11.2021 г. за данъчна
оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., ул. „И. В.“,
40909.102.204.1.7; удостоверение с изх. № 8368/15.11.2021 г. за данъчна
оценка по чл. 264, ал. 1 от ДОПК за имот, находящ се в гр. К., бул. „С. С.“,
40909.110.72.1.52; извадка от Търговския регистър за актуалното състояние
на „Р.-98” АД към 07.12.2021 г.; извадка от Търговския регистър за
актуалното състояние на „Т.-К" ООД към 07.12.2021 г.; удостоверение №
00025 на Р. Д. Б.; удостоверение № 00039 на СТ. М. Т.; удостоверение №
00002 на М. К. Г.; удостоверение № 00001 на СВ. К. П.; удостоверение №
00008 на И. Г. Т.; обяснение от З. Д. К.; удостоверение за наследници на И. Г.
Т. с изх. № 1553/12.12.2018 г.; дружествен договор на „Т.- К“ ООД, се
установяват следните обстоятелства: ищците са акционери в ответното
дружество „Р. - 98“ АД, което е с капитал 100 000 лева, разпределен на 10 000
акции, всяка с номинал 10 лева. Предметът му на дейност е инвестиционно
изкупуване собствеността на капитала на „Т. - К“ ЕООД, гр. К. и приемане
предмета му на дейност и всякакви други дейности и услуги, които не
противоречат на закона. Като съдружник в “Т.-К” ООД, “Р.-98” АД е
притежавал 796 дяла. На 01.04.2019 г. е проведено извънредно заседание на
Съвета на директорите на “Р.-98” АД, на което е взето решение за
упълномощаване на изпълнителния директор да продаде 796 дяла от капитала
на “Т.-К” ООД, собственост на “Р.-98”, на цена не по-ниска от номиналната
стойност на дяловете. С Договор за продажба на дружествени дялове от
02.02.2021 г., с рег. № 1257/10.02.2021 г. за удостоверяване на подпис и рег.
№ 1258/10.02.2021 г., том 1, акт 27 за удостоверяване на съдържание, и двете
удостоверявания по описа на Нотариус К. Г., рег. № * на НК, с район на
действие Районен съд – Х., продавачът “Р.-98” АД, представлявано от
изпълнителния директор В. Д. Й. продава 796 дружествени дяла от капитала
на “Т.-К” ООД, всеки един с номинална стойност 10 лв., собственост на
дружеството, за сумата от 7960 лв., на втория ответник К.В.а Й.. Купувачът е
4
син на изпълнителния директор на акционерното дружество.
Видно от протокол от извънредно общо събрание на “Р.-98” АД, гр. К.,
проведено на 18.12.2009 г., по т. 1 от дневния ред е взето решение, с което е
упълномощен СД да предприеме мерки за окончателното уточняване на
задълженията и да набележи мероприятия за извеждането му от това
състояние. Поради това, че дружеството не извършва търговска дейност и
няма приходи, е упълномощен изпълнителният директор да продаде активи
или да замени дълг срещу собственост с цел минимализиране на загубите.
Ако това не е възможно, да се предприемат действия за обявяване на
дружеството в ликвидация или в несъстоятелност.
От приетото заключение на назначената по делото съдебно-счетоводна
експертиза и от разпита на вещото лице в съдебно заседание се установява, че
данните от счетоводния баланс за 2020 г. показват наличие на 2/два/ актива на
“Р.-98” АД: 1. Дългосрочни финансови активи - акции и дялове в асоциирани
и смесени предприятия - 537 хил. лв. 2. Други вземания - 30 хил. лв. В
оборотната ведомост на “Р. - 98” АД за период 01.01.2021 г. - 31.12.2021 г.,
изготвена към 30.05.2022 г. е видно, че вземанията са осчетоводени през
предходна година по сметка 445 “Присъдени вземания” в кореспонденция със
сметка 751 “Нефинансови приходи за бъдещи периоди”. Въз основа на тези
данни вещото лице е дало заключение, че съотношението на “Други
вземания” спрямо “Акции и дялове в асоциирани и смесени предприятия” е
30 хил. лв. спрямо 537 хил. лв. или 5,29% относителен дял от целия актив в
размер на 567 хил. лв. се пада на “Други вземания, присъдени” и 94,71%
относителен дял от целия актив са дяловете на “Р.-98” АД в “Т.-К” ООД.
Вещото лице сочи, че в счетоводните документи на “Р.-98” АД за 2021 г. е
наличен “Приходен касов ордер”, без номер, издаден на 10.02.2021 г., с който
е документирано, че в касата на дружеството са постъпили 7 960 лв. срещу
покупка на дружествени дялове от капитала на “Т.-К” ООД. Поставени са
подписи за “Касиер” и “Счетоводител“. От изготвения Хронологичен опис за
счетоводна сметка Дт 501 “Каса”, счетоводна сметка Кт 709/2 “Други
приходи/дялове” е видно, че към 28.02.2021 г. с Документ №МО
17/28.02.2021г. е осчетоводено постъпването на 7 960 лв. в касата на “Р.-98”
АД от извършена продажба на дялове. Заключението на вещото лице е, че
сумата от продажбата на дружествените дялове е осчетоводена в
счетоводството на “Р.-98” АД към 28.02.2021г. Съгласно счетоводните
документи парите са постъпили в касата на дружеството на 10.02.2022 г.
Свидетелят Н. Ч. - акционер и член на СД, сочи в показанията си, че
решението на СД за продажба на дружествените дялове на “Р.-98” е взето в
изпълнение решението на общото събрание на акционерите, проведено през
2009 г.
Свидетелят Е. А. - акционер и член на СД, сочи в показанията си, че за
продажба на дружествените дялове знаел от изпълнителния директор. Не му е
известно дали другите акционери знаят за продажбата.
Свидетелката З. К. - касиер в “Т.-К” ООД до м. септември 2021 г., сочи,
че през месец 2021 г. не й е бил представян приходен касов ордер за
осчетоводяване с основание продажба на дружествени дялове в сума с размер
7 960.00 лв. Такъв ордер, без дата, без номер и написан от трето лице, й бил
предоставен на 20.08.2021 г.
Така установеното от фактическа страна, води до следните правни
изводи:
5
По иска с правно основание чл. 71 от ТЗ – за прогласяване нищожност
на решението на Съвета на директорите на „Р.-98“ АД, гр. К., обективирано в
т. 4 на Протокол от извънредно заседание на СД от 01.04.2019 г., като взето в
нарушение на чл. 236, ал. 2, т. 2 от ТЗ, съдът приема следното: прехвърлянето
на дружествени дялове, което е предмет на решението на СД от 01.04.2019 г.,
е регламентирано с разпоредбата на чл. 129 ТЗ. От заключението на съдебно-
счетоводната експертиза се установява, че относителният дял на дяловете на
“Р.-98” АД в “Т.-К” ООД представляват 94,71% от целия актив на “Р.-98” АД.
В чл. 236 ТЗ са регламентирани особени правила за сключване на определени
сделки, които по начало са от компетентността на общото събрание на АД и
могат да бъдат сключени само по негово решение. Такива са сделките за
разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля
половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния
заверен годишен финансов отчет /чл. 236, ал. 2, т. 2 ТЗ/. Разпоредбата на ал. 3
позволява чрез предвиждане в устава на дружеството извършването на
сделките да става по решение на съвета на директорите, съответно на
управителния съвет, в който случай решението следва да е взето с
единодушие. Видно от съдържанието на Устава на „Р.-98“ АД,
компетентността на Съвета на директорите е уредена в разпоредбата на чл.
33, като сред правомощията на този орган не е предвидено такова за
разпореждане с активи по смисъла на чл. 236, ал. 2, т. 2 ТЗ, и изобщо. При
това положение, доколкото прехвърлените дялове на „Р.-98“ АД
представляват един от двата актива на това дружество, с относителен дял
94,71% от целия му актив, следва да се приеме, че решението може да бъде
взето само от общото събрание на акционерите, поради което решението на
СД от 01.04.2019 г. е нищожно, като взето извън пределите на компетентност
на този орган на акционерното дружество. Не може да се направи връзка
между решението на СД от 01.04.2019 г. с взетото решение от извънредното
общо събрание на съдружниците, проведено на 18.12.2009 г., съгласно което е
упълномощен СД да предприеме мерки за окончателното уточняване на
задълженията и да набележи мероприятия за извеждането му в това
състояние, и поради това, че дружеството не извършва търговска дейност и
няма приходи, е упълномощен изпълнителният директор да продаде активи
или замени дълг срещу собственост с цел минимализиране на загубите, тъй
като решението на съвета на директорите от 2019 г. е взето почти 10 години
след решението на извънредното общо събрание, който период от време е
достатъчно дълъг, за да настъпят съществени финансови и икономически
промени в състоянието на акционерното дружество, в дейността, активите и
пасивите му, както и в решението на СД от 01.04.2019 г. липсва каквато и да е
обосновка за вземането му, въз основа на която да е възможно да се направи и
извод, че същото е в изпълнение на решението на ИОС от 18.12.2009 г. Освен
това, формулираното решение от 2009 г. за продажба на активи или замяна на
дълг срещу собственост с цел минимализиране на загубите, не може да се
обвърже с решението на СД от 2019 г. за продажба на всички 796 дяла на
акционерното дружество, притежавани в „Т.-К“ ООД.
Независимо от горното, при предявяване на иска по чл. 71 ТЗ следва да
се преценява конкретния правен интерес на ищците. В случая същият се
обосновава с довод за нарушаване на едно от най-важните им членствени
права като акционери в дружеството, а именно - имуществените им права,
свързани с притежаваните от тях акции. Обосновава се с твърдението, че при
успешно провеждане на иска, тези дялове, предмет на решението на СД,
6
ведно с правото на собственост върху недвижимите имоти, собственост на
„Т. - К“ ООД, ще се върнат в патримониума на „Р.-98“ АД, респ. и в техния
патримониум, като притежатели на акции от това дружество. В контекста на
посоченото обосноваване от ищците на правния интерес от иска по чл. 71 ТЗ,
следва да се приеме, че акционерните права на ищците не са засегнати от
решението на Съвета на директорите и възможността то да бъде признато за
недействително, защото признаването на нищожност на решението на Съвета
на директорите не може да рефлектира върху членствените им права. Не е
вярно твърдението, че при успешно провеждане на иска, правото на
собственост върху недвижимите имоти, собственост на „Т.-К“ ООД, ще се
върнат в патримониума на „Р.-98“ АД, респ. и в техния патримониум, като
притежатели на акции от това дружество, тъй като в изпълнение на
решението на СД от 01.04.2019 г. са продадени дружествени дялове, и няма
данни, а и не се твърди от ищците – акционери, да са продадени имоти,
собственост на „Т.-К“ ООД. Акцията като ценна книга удостоверява участие
на притежателя й с посочената в нея номинална стойност в капитала на
дружеството и е титул за участие в акционерното дружество, с
произтичащите от това членствени права. Правата на акционерите биват
имуществени и неимуществени. Към имуществени права на акционерите се
отнасят правото им на дивидент и правото на ликвидационна квота. Правото
на дивидент е призната и гарантирана на акционера възможност да получава
част от чиста печалба. Размерът на дивидента зависи от дела, който
акционерът има в капитала на АД. Правото на ликвидационна квота
представлява облигационно право на акционера да получи част от
имуществото на дружеството в ликвидация. Неимуществени права на
акционера са правото му на участие в управлението на дружеството, правото
на глас в ОС и правото да бъде избиран в управителен орган на
дружеството. Доколкото правният интерес от иска по чл. 71 ТЗ не се
обосновава с нарушение на някое от тези права, то не може да се приеме, че с
решението на СД за продажба на дяловете на акционерното дружество,
притежавани в дружеството с ограничена отговорност, са засегнати
членствените права на акционерите ищци, което обуславя липсата на правен
интерес от защитата им с предявения иск. Липсата на правен интерес е
предпоставка от кръга на абсолютните и когато същата не е налице, то
предявеният иск е недопустим.
По отношение на предявените съединени при условията на
евентуалност искове за установяване нищожност на разпоредителната сделка
за продажба на дружествени дялове от 02.02.2021 г. на основание чл. 26, ал. 1,
предложение първо и второ и ал. 2 предл. трето от ЗЗД, в следната
последователност: поради заобикаляне на закона, противоречие с добрите
нрави и липса на основание, съдът приема следното: интересът на ищците от
предявяване на иска следва да се прецени, като се съобрази как би
рефлектирал в тяхната правна сфера евентуалният резултат от прогласяване
нищожността на сделката за продажба на дружествени дялове, по които те не
са страна. Ако сделката бъде прогласена за нищожна, то всички правни блага,
произтичащи от нейната нищожност, ще настъпят в правната сфера на
акционерното дружество, но не и в тази на ищците като акционери. Съгласно
трайната съдебна практика, за да се приеме, че третото за сделката лице има
интерес от прогласяване нищожността на същата, то позитивните последици
от тази нищожност следва да настъпят директно в правната и/или
имуществена сфера на третото лице. В случая такава правна възможност не
7
съществува. Или исковете по чл. 26, ал. 1 и ал. 2 ЗЗД за обявяване на
нищожност на разпоредителната сделка от 02.02.2021 г., са недопустими
поради липса на правен интерес.
Направените крайни изводи за недопустимост на предявените за
разглеждане искове не налагат обсъждане на събраните по делото
доказателства в цялост.
По изложените съображения производството по делото следва да се
прекрати като образувано по недопустими искове.
С оглед изхода на делото в полза на ответното дружество следва да се
присъдят направените по делото разноски в размер на 1080 лв. с ДДС,
представляващи платено адвокатско възнаграждение.
Мотивиран от горното, окръжният съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. № 93/2021 г. по описа на
Окръжен съд – К., поради недопустимост на предявените от Р.Д. Б., ЕГН
**********, СТ. М. Т., ЕГН **********, М. К. Г., ЕГН **********, СВ. К. П.,
ЕГН ********** и Г. ИВ. Т., ЕГН **********, всички със съдебен адрес: град
Н., община Н., област Б., ул. „И. В.” № 21,ІІ-ри етаж, Адвокатска кантора
„П.А.” срещу Акционерно дружество „Р.-98“ АД със седалище и адрес на
управление в град К., ул. „И. В.“ № 2, с ЕИК *****, представлявано от
Изпълнителния директор В. Д. Й., ЕГН ********** и К. В. Й., ЕГН
**********, с адрес за призоваване град Х., ул. „Г.С. Р.“ № * иск с правно
основание чл. 71 от ТЗ - за прогласяване нищожност на решението на Съвета
на директорите на „Р. - 98“ АД, гр. К., обективирано в т. 4 на Протокол от
извънредно заседание на СД от 01.04.2019 г., като взето в нарушение на чл.
236, ал. 2, т. 2 от ТЗ и искове по чл. 26 ЗЗД, ал.1 предл. 2 и 3 и чл. 26 ал. 2
предл. 3 ЗЗД, съединени помежду си при условията на евентуалност - за
приемане за установено, че сделката, обективирана в Договор за продажба на
дружествени дялове рег. № 1257/10.02.2021 г. за удостоверяване на подпис и
рег. № 1258/10.02.2021 г., том 1, акт 27 за удостоверяване на съдържание, и
двете удостоверявания по описа на Нотариус К. Г., рег. № * на НК, Район на
действие - Районен съд - Х., е нищожна, като сключена при заобикаляне на
закона, поради противоречие с добрите нрави и при липса на основание.
ОСЪЖДА Р.Д. Б., ЕГН **********, СТ. М. Т., ЕГН **********, М. К.
Г., ЕГН **********, СВ. К. П., ЕГН ********** и Г. ИВ. Т., ЕГН **********,
всички със съдебен адрес: град Н., община Н., област Б., ул. „И. В.” № 21, ІІ-
ри етаж, Адвокатска кантора „П.А.” да заплатят на „Р.-98“ АД със седалище и
адрес на управление в град К., ул. „И. В.“ № 2, с ЕИК *****, представлявано
от Изпълнителния директор В. Д. Й., ЕГН ********** направените по делото
разноски в размер на 1080 лв. с ДДС, представляващи адвокатско
възнаграждение.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – П. в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
8
Съдия при Окръжен съд – К.: _______________________
9