№ 529
гр. София, 09.04.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на
четвърти април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Камелия В. Славкова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20241100902421 по описа за 2024 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „МЕГАРА“
ЕООД, ЕИК *********, поради липсата на вписан управител в продължение на повече
от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана
прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния
собственик на капитала, който е вписан за управител на ответното търговско
дружество „МЕГАРА“ ЕООД – В.К.В. е починал на 24.06.2024 г. След настъпване на
това обстоятелство отсъствало вписване на нов управител на дружеството, което
фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и към момента на
подаване на ИМ в съда. В допълнение е посочено, че от справка за родствения статут
на ищеца е констатирано, че същия след смъртта си е оставил двама наследника по
права – син и дъщеря. Последната при снетото и сведение в пределите на проведената
прокурорска проверка е заявила, че няма желание да продължава търговската дейност
на „МЕГАРА“ ЕООД, ЕИК *********, докато другия наследник – Н.В. е посочил
обратното, че желае да продължи дейността на дружеството. Същевременно от
справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на ответника не се констатира предприемането на
каквито и да е било действия насочени към вписване на нов едноличен собственик на
капитала, респективно за избор и вписване на нов управител. Това правно положение
продължава в период надвишаващ три месеца. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ
следвало да се смята за покрита, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 09.12.2024 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. Й., в срока по чл. 131 от ГПК е
1
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е допустим.
Заявено е, че дружеството – „МЕГАРА“ ЕООД има за вписан управител – лицето
В.К.В., за когото по делото са ангажирани доказателства, че е починал на 24.06.2024 г.
Същевременно след това прекратяване на законовото представителство осъществявано
от В.В. в период продължаващ над 3 месеца няма вписан нов законен представител на
ответното дружество. Допълнено е и това, че Вълков е и едноличен собственик на
капитала на „МЕГАРА“ ЕООД, като единия от двамата му наследници по закон
призовани да го наследят е манифестирал изрично желание да продължи търговската
дейност на ответното дружество, но тъй като между двамата наследника няма диалог,
то това съставлявало пречка да се пристъпи към вписване на обстоятелства свързани с
поемане на дяловете от тях, както и с вписването на нов управител на „МЕГАРА“
ЕООД. В обобщение се настоява за постановяване на решение, с което предявения иск
да бъде отхвърлен, поради неговата неоснователност.
В проведеното съдебно заседание прокурор от СГП моли за уважаване на
предявения с ИМ иск, тъй като са осъществени фактическите предпоставки и
правните основания на чл. 155, т. 3 ТЗ. Назначеният особен представител на ответното
дружество – адвокат Й. се явява и излага позиция за неоснователност на предявения за
разглеждане иск, като препраща към вече изказаните съображения в своевременно
подадения от него писмен отговор по исковата молба.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Видно от приобщеното по делото удостоверение за наследници, което е издадено на
01.07.2024 г. от СО, Район „Красно село“ се установява, че на 24.06.2024 г. е настъпила
смъртта на физическото лице - В.К.В., с ЕГН **********, като същия е оставил за
наследници по закон призовани да го наследят – Н.В.В. – син и Г.В.В. – дъщеря.
Видно от събрано в рамките на полицейска проверка сведение от наследника –
Н.В.В. се установява, че същият е посочил, че след смъртта на баща му управлението
на притежаваната от него фирма е останало без титуляр. Фирмената документация,
както и притежавания от дружеството лек автомобил били в държане на посочения
наследник. Същият изтъква, че желае фирмата да продължи дейността си като ЕООД.
Потвърждава това свое желание със саморъчна декларация 15.11.2024 г. дадена в
пределите на осъществената полицейска проверка.
Видно от събрано в рамките на полицейска проверка сведение от наследника –
Г.В.В. се установява, че същата е посочила, че приживе баща й е притежавал фирма
„МЕГАРА“ ЕООД, която търгувала с охранителна техника. Дружеството имало активи
– автомобил и банкова сметка. След смъртта на баща й, от страна на брат й – Николай
било изразено желание да продължи дейността на дружеството, като управлението му
става заедно и поотделно със Г.В. и да споделят поравно активите на дружеството, с
което тя не била съгласна. Наследник – В. със саморъчна декларация 20.11.2024 г.
дадена в пределите на осъществената полицейска проверка е посочила, че желае
фирмата на баща й - „МЕГАРА“ ЕООД да бъде закрита, тъй като нямат общо
разбиране с другия наследник за продължаване на търговската й дейност.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2011 г. по
партидата на търговско дружество – „МЕГАРА“ ЕООД са осъществени вписвания на
промени в едноличния собственик на капитала и в управителя. Тези промени датират
от 01.06.2021 г., когато на мястото на Г.В.В. до този момент вписана за ЕСК и
управител на „МЕГАРА“ ЕООД е вписан В.К.В.. До настоящия момент няма
2
предприети вписвания на промени в тези обстоятелства подлежащи на вписване
независимо от това, че на 24.06.2024 г. вписания законен представител на дружеството
В.К.В. е починал. В този контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване в
ТРРЮЛНЦ не се открива отразяване на промяна свързана с поемане на дружествените
дялове от наследници по закон на починалия едноличен собственик на капитала,
респективно избор и вписване на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 24.06.2024 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
„МЕГАРА“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 24.06.2024 г. до датата на
упражняване на ИМ – 04.12.2024 г. издава това, че ответното дружество е без
управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „МЕГАРА“ ЕООД. Аргумент за
неосъществяване на фактическия състав на възникване на правото да се иска
прекратяване на дружеството по съдебен ред от прокурора не може да бъде изведен от
обстоятелството, че в рамките на провелата се полицейска проверка един от
наследниците по закон на починалия едноличен собственик на капитала на МЕГАРА“
ЕООД, а именно – Н.В. е изразил желание да продължи търговската дейност на
дружеството. Формулираното в чл. 157, ал. 1 ТЗ, че дружеството се прекратява, ако в
устава не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността
му, в разглежданата хипотеза не може да намери приложение, тъй като
манифестирането от наследниците на воля да продължат дейността на дружеството
трябва да бъде направено в пределите на конкретна процедура пред органа по
регистрация след вземане на решение за това по правилата на ТЗ, като не е достатъчно
това да бъде заявено в писмена декларация, която да се депозира пред полицейския
орган, на когото е възложено да спомогне провеждана прокурорска проверка.
Деклариране на желание с подобно изявление на наследник няма никаква правно-
обвързваща стойност и не може да предизвика ефекта предвиден в чл. 157, ал. 1 ТЗ, но
дори и да го предизвика, то е необходимо поелият функциите на ЕСК наследник да
избере и предприеме действия по вписване на управител на дружеството, или пък най-
малко изрично да предвиди в устава, че функциите на управител ще се осъществяват
от ЕСК. Обстоятелства с подобно съдържание не се установяват по делото,
включително и след детайлна справка по партидата на „МЕГАРА“ ЕООД водена в
ТРРЮЛНЦ в периода след настъпване смъртта на ЕСК и управител – В.В.. В
допълнение наличието на разногласия между наследниците на ЕСК относно
продължаване дейността на „МЕГАРА“ ЕООД също не може да послужи за основание,
че дружеството трябва да бъде съхранено и за период отвъд установения от
законодателя тримесечен срок за да се осигури възможност за валидно манифестиране
на воля от тях или някой от тях за продължаване на търговската му дейност.
3
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то
посочените процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на
ответника на основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „МЕГАРА“ ЕООД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление - гр. София, р-н „Красно село“, ул. „*******
ОСЪЖДА „МЕГАРА“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление - гр. София, р-н „Красно село“, ул. „******* да заплати по сметка на
Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от 580,00 лева -
държавна такса следваща се за разглеждане на предявения иск и адвокатско
възнаграждение определено и заплатено в полза на назначения да представлява
интересите на ответното дружество особен представител, от чието заплащане ищецът
е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати
служебно на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4