№ 86
гр. Велико Търново, 29.04.2022 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО в закрито заседание на
двадесет и девети април през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:ЯВОР ДАНАИЛОВ
като разгледа докладваното от ЯВОР ДАНАИЛОВ Търговско дело №
20224100900064 по описа за 2022 година
Производството е образувано по искова молба на прокурор в Окръжна прокуратура -
Велико Търново, срещу "Л." ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на управление: гр. С., ул.
О.П.Х. № .., с управител А. Н. Д. с ЕГН **********. В молбата се твърди, че ответното
дружество е регистрирано в Регистъра на Окръжен съд- Велико Търново. Управителят А. Н.
Д. е починала на 07.11.2021г. – според препис-извлечение от Акт за смърт № 0086 от
08.11.2021г. на Община гр. С.. Според удостоверението за наследници от 14.04.2022г., нейни
наследници са С. И. Д., М.С. Д., С. С. Д., Е. С. Д., Н. С. Д., А. С.Д. и Х. С. Д.. Сочи се, че
според справката в ТР дружеството все още било със статут активно. Наследниците не били
предприели действия в 3-месечния срок за продължаване дейността на дружеството. Поради
изложеното, прокуратурата на основание чл. 155, ал.1, т.3 от ТЗ моли съдът да постанови
решение, с което да прекрати "Л." ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на управление: гр. С.,
ул. О.П.Х. № .., с управител А. Н. Д. с ЕГН **********.
Съдът, след като съобрази постъпилата искова молба, изложените в нея фактически
твърдения и приложените доказателства, намира следното:
Окръжен съд- Велико Търново е сезиран с иск, подаден от прокурор при Окръжна
прокуратура - Велико Търново, с правно основание чл.155, т.3 от ТЗ вр. чл. 157, ал.1 от ТЗ за
прекратяване на съдебен ред на еднолично дружество с ограничена отговорност. Съдът
намира предявеният иск за процесуално недопустим поради липса на правен интерес.
В процесния случай става въпрос за еднолично дружество с ограничена отговорност,
за което са вписани като едноличен собственик на капитала и управител на дружеството
едно и също лице, а именно А. Н. Д.. От приложените доказателства се установи, че същата
е починала на 07.11.2021 г. Съгласно нормата на чл.157, ал.1 от ТЗ, дружеството, в което
капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е
предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Липсват и други
последващи актове на едноличния собственик на капитала, съгласно които да е предвидено
друго, т.е. липсва норма за продължаване дейността на дружеството след смъртта на
физическото лице, притежател на капитала. Както беше установено, наследниците на
едноличния собственик на капитала не са поискали продължаване на дейността на
дружеството. Въз основа изложеното, процесното дружество "Л." ЕООД, ЕИК . е
прекратено по силата на закона със смъртта на едноличния собственик на капитала - А. Н.
Д., починала на 07.11.2021г.
Целта на предявен конститутивен иск по чл. 155 т. 3 ТЗ е да бъде постигната правна
1
промяна с влизане в сила на съдебното решение, с което искът се уважава, изразяваща се в
прекратяване на ответното дружество. Тази правната промяна вече е настъпила на
основание специалната разпоредба на чл.157, ал.1 ат ТЗ, поради което предявеният иск с
такова правно основание е лишен от правен интерес и е процесуално недопустим, доколкото
е недопустимо повторното прекратяване на вече прекратеното ЕООД. Доколкото правната
промяна в случаите на смърт на физическо лице - единствен съдружник в дружеството,
независимо кой е вписаният управител, настъпва по силата на закона, предявяването на
настоящият конститутивен иск, чиято цел е именно постигането на такава промяна в
правната сфера на ответното дружество по силата на съдебното решение, е недопустимо.
Не би могъл да бъде споделен довод, че с оглед непълнота в правната уредба относно
субектите, които могат да инициират вписването на настъпилото прекратяване на основание
чл.157, ал.1 от ТЗ, и за целите на правната сигурност следва да се развива производство по
иск по чл. 155, т. 3 от ТЗ. Вписването на настъпилото по силата на закона прекратяване има
само оповестително действие спрямо третите добросъвестни лица, съобразно чл. 7
ЗТРРЮЛНЦ, и липсата на такова не означава, че съдът, основан на фактите по делото, не
може да приеме, че прекратяването е настъпило.
Непълнотата в ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и
достъп до търговския регистър и до регистрите на юридическите лица с нестопанска цел
относно изрични правила за иницииране на процедура по ликвидация в хипотезата на
прекратяване на ЕООД на основание чл.157, ал.1 от ТЗ не може да съставлява основание да
се прилага по аналогия разпоредбата на чл. 155, т. 3 ТЗ, а моментът на прекратяване на
ЕООД следва да бъде идентичен, независимо дали наследниците на едноличния собственик
на капитала ще предявят прекратяването поради нежелание да продължат дейността на
дружеството или ще бездействат, както и независимо от обстоятелството дали едноличният
собственик на капитала е едновременно и управител на дружеството или същото има
вписано друго лице за управител. Не може да се приеме, че в една хипотеза прекратяването
настъпва по силата на конститутивното решение на съда по чл. 155, т. 3 ТЗ или чл. 154, ал.
1, т. 5 ТЗ, а в друг - по силата на закона, доколкото не са се осъществили предпоставките за
продължаване на дружеството, при идентични факти и обстоятелства, съобразими съгласно
чл.157, ал.1 от ТЗ, но изхождайки от различие в последващи и невключени във фактическия
състав на нормата обстоятелства. /Решение № 73 от 21.06.2019 г. по т.д. № 2413/2018 г., Т.
К., I т.о. на ВКС/.
Конститутивен иск за прекратяване на търговско дружество с ограничена
отговорност, правото на какъвто в чл. 155, т. 3 от ТЗ безспорно е признато на прокурора, по
начало може да бъде предявен само в изрично предвидените от закона случаи, а в чл. 155, т.
3 от ТЗ липсва препращане за приложимост и в хипотезата на чл.157, ал.1 от ТЗ. Доколкото
правната промяна в случаите на смърт на физическо лице - единствен съдружник в
дружеството, независимо кой е вписаният управител, настъпва по силата на закона,
предявяването на настоящият конститутивен иск, чиято цел е именно постигането на такава
промяна в правната сфера на ответното дружество по силата на съдебното решение, е
недопустимо.
Доколкото ответното дружество е вече прекратено по силата на закона, то
конститутивен иск с правно основание чл. 155, т. 3 от ТЗ вр. чл. 157, ал.1 от ТЗ се явява без
правен интерес, поради което същият е недопустим.
Въз основа на изложеното, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
ОСТАВЯ БЕЗ РАЗГЛЕЖДАНЕ предявения от Окръжна прокуратура - Велико
2
Търново против "Л." ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на управление: гр. С., ул. О.П.Х.
№ .., с управител А. Н. Д. с ЕГН **********, конститутивен иск с правно основание чл. 155,
т. 3 от ТЗ, за прекратяване на "Л." ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на управление: гр. С.,
ул. О.П.Х. № .., с управител А. Н. Д. с ЕГН ********** – починала на 07.11.2021г., като
ПРОЦЕСУАЛНО НЕДОПУСТИМ и ПРЕКРАТЯВА производството по т. д. № 64/2022 г. по
описа на ВТОС.
Определението подлежи на обжалване от ищеца с частна жалба в едноседмичен срок
от връчването му пред Апелативен съд - Велико Търново.
Съдия при Окръжен съд – Велико Търново: _______________________
3