Р Е Ш Е Н И Е
гр.София, 17.01.2019 г.
СГС, VI-4 състав, в закрито заседание на седемнадесети
януари две
хиляди и деветнадесета година в състав:
ПРЕДСЕДАТЕЛ : НИКОЛА ЧОМПАЛОВ
Като разгледа докладваното от съдия Чомпалов т.дело N 2510/2018 г., за
да се произнесе взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с Глава ХХI ГПК.
СГС е сезиран с жалба от “Д.“ ЕООД срещу
отказ № 20181113140511/19.11.2018 г. на длъжностното лице по регистрация, постановен по
заявление за вписване прехвърляне на дружествения дялове и нов управител.
Според жалбоподателя отказът е незаконосъобразен, защото приобретателят на
дружествени дялове и нов едноличен собственик на капитала с ЕГН ********** е с
имена Д.Г.Г.. Иска се от жалбоподателя да се отмени обжалваният отказ.
Според съда жалбата
е подадена в срок и срещу подлежащ на обжалване акт на длъжностното лице по
регистрация, поради което е процесуално допустима и следва да се разгледа по
същество.
Със заявление N 20181113140511/13.11.2018 г. e поискано
вписване по партидата на “Д.“ ЕООД прехвърляне на дружествени дялове, придобити
от нов едноличен собственик на капитала - Д.Г.Г. и нов управител.
Представен е протокол от 13.11.2018 г., с
който Х.Г.Б.в качеството на едноличен собственик на капитала на “Д.“ ЕООД е
приел решение за продажба на всички дружествени дялове в полза на Д.Г.Г..
Протоколът е с нот.заверка на подписите и на съдържанието, извършени
едновременно.
Представен е договор за покупко-продажба на
дружествени дялове от 13.11.2018 г., от който се установява, че Х.Г.Б.е продал
на Д.Г.Г. всички дружествени дялове от “Д.“ ЕООД. Договорът е с нот.заверка на
подписите и на съдържанието, извършени едновременно.
Представен е протокол от 13.11.2018 г., с
който Д.Г.Г. в качеството на едноличен собственик на капитала на “Д.“ ЕООД е
приела решение за освобождаване на Х.Г.Б.като управител и за избор на Д.Г.Г. за
управител. Протоколът е с нот.заверка на подписите и на съдържанието, извършени
едновременно.
Представена е декларация по чл.129 ал.2,
вр. с ал.1 ТЗ, подписана от Х.Г.Б.в качеството на едноличен собственик на
капитала на “Д.“ ЕООД и негов управител.
С обжалвания отказ N 20181113140511/19.11.2018 г. e отказано да се впишат промените - прието е от
длъжностното лице, че на заявеното като приобретател на дружествените дялове
лице с посочено ЕГН съответства в Национална база данни „Население“ лице с
имена Д.Г.Б., а не с имената Д.Г.Г..
След извършена служебно от съда проверка в
НБД „Население“ се установи, че имената на лице с ЕГН ********** са Д.Г.Г.,
което лице до 20.11.2018 г. е било с имена Д.Г.Б..
При така
установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни изводи:
Предмет
на производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ е отказ на длъжностното лице по регистрация
да впише прехвърляне на дружествени дялове, придобити от нов едноличен
собственик на капитала и вписване на нов управител.
Към
заявление 20181113140511/13.11.2018 г. са представени протокол от 13.11.2018 г., с
който Х.Г.Б.в качеството на едноличен собственик на капитала на “Д.“ ЕООД е
приел решение за продажба на всички дружествени дялове в полза на Д.Г.Г., договор
за покупко-продажба на дружествени дялове от 13.11.2018 г., от който се
установява, че Х.Г.Б.е продал на Д.Г.Г. всички дружествени дялове от “Д.“ ЕООД,
както и протокол от 13.11.2018 г., с който Д.Г.Г. в качеството на едноличен
собственик на капитала на “Д.“ ЕООД е приела решение за освобождаване на Х.Г.Б.като
управител и за избор на Д.Г.Г. за управител. Посочените по-горе документи са с
нот.заверка на подписите и на съдържанието, извършени едновременно, поради
което изискванията за форма, предвидени в нормите на чл.137 ал.4, вр. с чл.147
ал.2 ТЗ, и чл.129 ал.2 ТЗ, са спазени.
Към заявлението е представена декларация по
чл.129 ал.2, вр. с ал.1 ТЗ, подписана от Х.Г.Б.в качеството на едноличен
собственик на капитала на “Д.“ ЕООД и негов управител.
При тези факти съдът намира, че
фактическият състав на чл.129 ал.2 ТЗ, вр. с чл.137 ал.4 и чл.147 ал.2 ТЗ, е
осъществен в пълнота, поради което към сезиране на регистърния орган с искането
за вписване на промени са били осъществени заявените обстоятелства –
прехвърляне на дружествени дялове, придобити от нов едноличен собственик на
капитала и избор на нов управител.
Всички формални изисквания на
закона за вписването на нов едноличен собственик на капитала и нов управител са
спазени.
След извършена служебно от съда проверка в
НБД „Население“ се установи, че имената на лице с ЕГН ********** са Д.Г.Г., което
лице до 20.11.2018 г. е било с имена Д.Г.Б..
След като е налице съвпадение между имената и ЕГН на лицето, посочено в
приложените към заявлението документи за приобретател на дружествените дялове,
съдът приема, че следва да се впишат заявените обстоятелства.
Правилна е фактическата констатация на длъжностното лице, че към момента
на произнасяне по заявлението в НБД „Население“
лицето с посоченото по-горе ЕГН е с вписани имена Д.Г.Б., а не с посочените
в документите към заявлението имена - Д.Г.Г., защото промяната във фамилното
име е вписана в НБД „Население“ на
20.11.2018 г. Тази промяна обаче следва да се вземе предвид, защото от
справката се установява, че новият
собственик на капитала към настоящия момент е с имена Д.Г.Г., с каквито имена е
посочен в приложените към заявлението документи.
С оглед на изложеното съдът
намира, че обжалваният отказ следва да се отмени и да се укаже на длъжностното
лице да впише заявените за вписване обстоятелства. Причината за отмяната не е
допуснато от длъжностното лице нарушение, а установената промяна в имената на
приобретателя на дружествени дялове, която е вписана в НБД „Население“ на
20.11.2018 г. - след постановяване на отказа.
Мотивиран
съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ № 20181113140511/19.11.2018 г. на длъжностното лице по регистрация, постановен по заявление N 20181113140511/13.11.2018 г., с което e поискано вписване по партидата на “Д.“ ЕООД,
ЕИК *********, прехвърляне на
дружествени дялове, нов едноличен собственик на капитала - Д.Г.Г. и нов
управител - Д.Г.Г..
УКАЗВА на длъжностното лице по регистрация към АВ да впише по партидата на на “Д.“ ЕООД, ЕИК **********, заявените със заявление N 20181113140511/13.11.2018 г. обстоятелства по
прехвърляне на дружествени дялове с договор от 13.11.2018 г.; нов едноличен собственик на капитала - Д.Г.Г.
и нов управител - Д.Г.Г..
Решението е окончателно.
ПРЕДСЕДАТЕЛ: