№ 226
гр. С.З., 12.08.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – С.З. в закрито заседание на дванадесети август през
две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Румяна Б. Пенева
като разгледа докладваното от Румяна Б. Пенева Търговско дело №
20225500900357 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл.25 от ЗТР и е образувано по жалба на
„И.” ООД, ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: гр.С.З., ул.***
против Отказ №20220614085211-2/20.06.2022г. на Агенцията по вписвания –
Търговски регистър и РЮЛНЦ по Заявление №20220614085211/14.06.2022г.за
вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „И.” ООД, ЕИК***.
В жалбата са изложени съображения за незаконосъобразност на
постановения отказ. Жалбоподателят счита за неоснователни мотивите на
отказа и позоваването на длъжностното лице по регистрацията на разп. на
чл.137, ал.4 от ТЗ относно необходимостта от нотариална заверка на
подписите и съдържанието на представените документи – протокол от ОС на
съдружниците и споразумение между наследниците на починалия съдружник
С.Н.В..
Моли съда да отмени отказа на Агенция по вписванията – Търговски
регистър и РЮЛНЦ и да задължи същата да извърши вписване на заявените
със Заявление №20220614085211/14.06.2022г. нови обстоятелства по
партидата на „И.” ООД, ЕИК***.
Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ е подала
1
писмен отговор, който има характер на становище по жалбата, с който
оспорва изложените в жалбата съображения. Навежда доводи за
неоснователност на жалбата и моли съдът да я отхвърли, като потвърди
обжалвания отказ.
Позовава се на разп. на чл.137, ал.4 от ТЗ, като посочва, че на заявителя
е дадена възможност да отстрани констатираните нередовности на
заявлението, съгл.чл.22, ал.5 ТЗ, но това не е извършено в законоустановения
срок.
Моли съда да отхвърли жалбата като неоснователна и да присъди на
Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ направените
разноски по делото.
Съдът като взе предвид доводите в жалбата и писмения отговор, както и
представените писмени доказателства, приема за установено следното:
Съдът приема, че жалбата е депозирана в законоустановения 7-дневен
срок от връчването й и е процесуално допустима.
Разгледана по същество, същата е неоснователна по следните
съображения:
Видно от приложеното Заявление №20220614085211/14.06.2022г.,
М.П.П, в качеството на представляващ /управител/ на „И.” ООД е заявил за
вписване по партидата на дружеството-жалбоподател следните нови
обстоятелства - заличаване на С.Н.В. като съдружник и управител на
дружеството, както и приемане на нови съдружници в дружеството-
пълнолетните наследници на починалия съдружник В., които поемат общо
дела му. Към заявлението са приложени документи, удостоверяващи
посочените обстоятелства – препис-извлечение от Акт за смърт на С.Н.В.,
изд. от Общ.Б., Област Д., удостоверение за наследници изх.
№28060/25.01.2022г. , изд. от Общ.В., споразумение от 10.05.2022г. между
наследниците на С.Н.В. относно приемане и наследяване на дружествените
му дялове, молби от тримата пълнолетни наследници до ОС на „И.” ООД за
приемането им като съдружници, протокол от извънредно ОС на
съдружниците на „И.” ООД, декларация по чл.13, ал.4 ЗТР относно
истинността на заявените обстоятелства.
2
Длъжностното лице по регистрацията е констатирало, че представеното
споразумение от 10.05.2022г. между наследниците на починалия съдружник
С.Н.В. и протоколът от ОС на съдружниците от същата дата не са
представени в предвидената в ТЗ форма, т.е. с нотариално удостоверяване на
подписите и съдържанието, извършени едновременно, съгл. чл.137, ал.4 от
ТЗ, както и че представеният дружествен договор е с незаличени лични данни
на съдружниците. С оглед на това, длъжностното лице по регистрацията на
осн.чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ е указало на заявителя с указания
№20220614085211/15.06.2022г. да представи споразумение между всички
наследници на починалия съдружник с нотариална заверка на подписите и
съдържанието, протокол от извънредно ОС на съдружниците за приемане на
нови съдружници с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието, извършени едновременно, както и препис от дружествен
договор със заличени лични данни на съдружниците, заверен от
представляващия.
Указанията на длъжностното лице по регистрацията не са изпълнени от
страна на представляващия дружеството заявител, който е управител на „И.”
ООД, поради което е постановен обжалваният отказ.
Следва да се посочи, че законодателят е предвидил посочени в закона
случаи, в които ОС на съдружниците взема определени решения, но това
следва да става с протокол с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е
предвидена писмена форма.
Съгласно чл.137, ал.4 ТЗ, за взетите решения по ал. 1, т. 2, 4, т. 5,
предложение първо, и т. 7 се съставя протокол с нотариално удостоверяване
на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в
дружествения договор е предвидена писмена форма. Или в случая, когато ОС
на съдружниците взема решение за приемане и изключване на съдружници,
даване съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, вземане на
решения за намаляване и увеличаване на капитала, избор на управител,
вземане на решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и
вещни права върху тях, това да става с протокол с нотариално удостоверяване
на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в
дружествения договор е предвидена писмена форма.
3
Видно от действащия дружествен договор на „И.” ООД, в същия липсва
клауза, предвиждаща възможността ОС на съдружниците да има възможност
да взема такива решения само с писмена форма, като е изрично изключено
нотариалното удостоверяване на подписите и съдържанието на протокола от
ОСС. Поради това, съгласно изискванията на чл.137, ал.4 ТЗ, посочените
решения на ОС на съдружниците на „И.” ООД, отнасящи се до приемането
на нови съдружници и прехвърляне на дружествени дялове на тези
съдружници следва да се извърши в предвидената в закона форма - протокол
с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени
едновременно, какъвто в случая не е представен по делото.
Основателно постановени са указанията на длъжностното лице
споразумението между всички наследници на починалия съдружник да се
представи с нотариална заверка на подписите и съдържанието, което също не
е изпълнено от заявителя.
Съгласно чл.21, ал.3, т.3 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене,
съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел, при промяна на обстоятелствата по
група "Основни обстоятелства" към заявлението се прилагат препис от
дружествения договор, съответно учредителния акт по т. 2, в който личните
данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени. В горепосочения
смисъл указанията на длъжностното лице по регистрация не са изпълнени и
заявителят не е представил дружествения договор, приет /актуализиран/ от
съдружниците, в който личните данни да са заличени.
С оглед на гореизложените съображения, Съдът счита, че отказът на
Агенцията по вписвания – Търговски регистър и РЮЛНЦ е законосъобразен
и следва да бъде потвърден.
Жалбата, депозирана от „И.” ООД, чрез управителя на дружеството, се
явява неоснователна и следва да се отхвърли като такава.
Водим от горните мотиви, Старозагорският окръжен съд
РЕШИ:
4
ПОТВЪРЖДАВА отказ №20220614085211-2/20.06.2022г. на Агенцията
по вписвания – Търговски регистър и РЮЛНЦ по Заявление
№20220614085211/14.06.2022г. за вписване на промени в обстоятелствата по
партидата на „И.” ООД, ЕИК***.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7 - дневен срок от
съобщаването му пред Апелативен съд – гр. П..
Съдия при Окръжен съд – С.З.: _______________________
5