РЕШЕНИЕ
Номер 260210
11.10 Година 2022 Град
ПЛОВДИВ
В ИМЕТО НА НАРОДА
Пловдивски Окръжен Съд,
Търговско отделение, ХІХ състав
На четвърти
октомври, 2022 Година
В публично
заседание в следния състав:
Председател:
Александър Стойчев
Секретар: Милена Левашка
като
разгледа докладваното от Съдия Стойчев
дело номер 344 по описа за 2018
година намери за установено следното:
Иск с правно основание чл.71 от ТЗ във вр. с чл.124 от ГПК.
Ищцата К.И.М. твърди, че е наследник по закон на И.А.Д. с ЕГН ********** съгласно удостоверение за
наследници № *** от **.**.**** г., издадено от Община Пловдив, район
Южен.Твърди,че наследодателят й-неин баща,е притежавал 103 обикновени поименни
акции с право на глас в общото събрание на ответното дружество „Родопи 95“АД с
ЕИК *********,с номинална стойност 1 лев
всяка,а след смъртта му в съотвествие с разпоредбата на чл.177,изр. първо от ТЗ
всеки един от наследниците му е придобил идеална част от правото на собственост
върху всяка отделна акция,притежавана приживе от наследодателя.Конкретно за
себе си ищцата твърди,че е придобила 1/3 идеална част от правото на собственост
върху всяка от притежаваните от наследодателя й акции.Ищцата счита,че при
акционерните дружества не се прилага ограничението по чл.125,ал.1,т.1 от ТЗ,където е регламентирано,че при смърт на съдружник или поставянето му под
пълно запрещение участието му в дружеството се прекратява,защото според нея
тази норма е приложима само към дружествата с ограничена отговорност,но не и
при акционерните дружества.С оглед на това ищцата намира,че тя,наследявайки
идеална част от акциите на починалия си наследодател,придобива и членствени
права в ответното дружество.
Твърди на следващо
място,че е подала искане до ответното дружество за вписването й като наследник
на акциите на баща й,в резултат на което е получила служебна бележка с изх.№61
от24.04.2018 г.,с която била уведомена,че не е записана като наследник на
акционера И.А.Д. ,тъй като е подписала декларация от 15.07.2013 г.,че не желае
да получи полагащите й се поименни акции от „Родопи 95“АД и ги преотстъпва на
ответницата Л.Г.Д.,която впоследствие джиросала акциите на другата
ответница-Л.Б.Б..Ищцата заявява,че не е преотстъпвала акциите си на Л.Д. и не е
подписвала декларацията от 15.07.2013 г. за преотстъпване на същите
акции.Счита,че след смъртта на акционер дружеството следва да приложи еднакво
третиране на всички негови наследници,като в алонж към книгата на акционерите
впише всеки един от наследниците като съпритежател на съответната на
наследствения му дял идеална част от общия брой на наследените акции,с
указанието,че правата по съвместно притежаваните акции се упражняват чрез общ
пълномощник съгласно изричната разпоредба на чл.177 от ТЗ,което не било сторено
от ответното дружество.
Въз основа на горните
твърдения ищцата е поискала да бъде постановено съдебно решение,с което да се
признае за установено на основание чл.71 от ТЗ по отношение на „Родопи 95“АД с
ЕИК *********,че ищцата е придобила в качеството й на наследник на баща си
И.А.Д. 1/3 идеална част от правото на
собственост върху всяка отделна акция от притежаваните приживе от наследодателя й 103 броя обикновени поименни акции с
номинална стойност от 1 лев всяка,с право на глас в общото събрание на
ответника „Родопи 95“АД,както и по отношение на втория и третия ответник Л.Г.Д.
и Л.Б.Б..
Ответницата Л.Б.Б. е
подала в законния срок писмен отговор на исковата молба чрез пълномощника си
адв. К.А..Излага в отговора си аргументи за недопустимост на предявените
искове.Най-общо казано счита исковете за недопустими поради това,че ищцата не
доказва самостоятелни права върху претендираните от нея брой акции и затова не
може да упражни самостоятелно правото си на иск по чл.71 от ТЗ,а в случая
акциите на починалия акционер И. Д. са били наследени от няколко лица и
принадлежат на няколко лице след смъртта му,при която ситуация и предвид
това,че акциите са неделими,всички тези лица упражняват правата върху същите
заедно или чрез определен от тях пълномощник,съответно на което само един от
притежателите на акциите не може да предяви самостоятелно иск по чл.71 от ТЗ.По
съществото на спора заявява,че не оспорва наличието на наследствен дял у ищцата
в поименните акции оставени от общия им наследодател.На база тези основни
аргументи ответницата е поискала производството по предявените установителни
искове да бъде прекратено поради недопустимостта на исковете или пък същите
искове да бъдат отхвърлени.Заявява Претендира разноски.
Ответното дружество
„Родопи 95“АД-с.Първенец,обл.Пловдив също е подало в законния срок отговор на
исковата молба,в който заявява,че в дружеството има ред за извършване на
вписвания,изцяло съобразен с Търговския закон и съответно дружеството няма
интерес в повдигнатия правен срок,не може да вземе страна и ще се съобрази със
съдебното решение за вписването в книгата на акционерите.Заявява,че ищцата е
направила искане до дружеството за вписването й като наследник в книгата на
акционерите едва 10 години след откриване на наследството на починалия й
наследодател И. Д., като не се твърди от нея,а не се представят и доказателства
за приемане на наследството.Твърди още,че пред служител на дружеството
действително е била представена декларация,че ищцата не желае да бъде вписана в
книгата на акционерите и не желае да получи полагащите й се акции,която
декларация съгласно протокол за доброволно предаване от 04.08.2016 г. била
предадена на В. Н. - *** в отдел „***“ по досъдебно производство ЗМИ № 201/2016
г. и документът не се съхранява в дружеството,тъй като не бил върнат.Твърди,че
идентична била ситуацията и с джиро от 12.03.2014 г.-документът бил предаден в
оригинал по същото производство.Заявява,че вписването в книгата на акционерите
е съобразено с представената декларация през 2013 г.,като служителите на
дружеството не разполагат с компетентност да преценят автентичност на положения
подпис.Наред с това ответното дружеството счита,че ищцата неправилно претендира
да е собственик на 34 броя акции в качеството си на наследник на акционера И.
А. Д.,притежавал 103 поименни акции с номинална стойност 1 лв. всяка,тъй като
не се представят доказателства относно извършена делба на наследството на
починалия акционер,съответно счита,че ищцата евентуално би могла да бъде
съсобственик ведно с другите наследници на акциите на наследодателя.
Ответницата Л.Г.Д. не е
подала отговор на исковата молба в законния срок и не е взела становище по
исковете.
В допълнителната си искова
молба ищцата вследствие на изложените в отговорите на горните двама ответници
аргументи по исковете, е направила уточнения и допълнения на обстоятелствата и
твърденията си,изложени в първоначалната искова молба,като след тези уточнения
е заявено вече изложеното по-горе нейно твърдение,че притежава 1/3 идеална част
от наследените от баща й акции от капитала на ответното дружество и че всъщност
претенцията й касае установяване правото на собственост върху 1/3 идеална част
от същите акции.Наред с това е оспорила твърдението на ответното дружество за
липсата на данни да е приела наследството от баща си И. Д. ,като е заявила
изрично в допълнителната искова молба,че е приела същото наследството и е
демонстрирала това чрез описаните в молбата действия.
Пловдивски окръжен съд, Търговско отделение, като разгледа предявения
иск във връзка с възраженията на ответника и събраните по делото доказателства
намери за установено следното:
Предявен е иск с правно основание чл.71 от ТЗ, като се провежда защита
на отречени от ответниците права на ищеца върху получени права по наследство
върху 103 броя акции на ответника ЮЛ.
Принципно съдружник или акционер може да брани правото си на членство
или определени членствени права в дружеството с иск по чл. 71 ТЗ, който може да
бъде както осъдителен, така и установителен и който не се преклудира с
изтичането на някакъв законов срок. Т.е. предоставена е възможност на
увредените лица да защитят членствените си права, чрез възможно най- широк кръг
искове, които не са обвързани с определен срок. В конкретния случай е предявен
положителен установителен иск. По принцип при това положение доказателствената
тежест лежи върху ищеца.
По принцип за разлика от ООД при АД смъртта на притежателя на акции от
капитала на ЮЛ не е свързано с въпроса относно членственото правоотношение. При
ООД след смърт на съдружник неговите наследници не встъпват в членствено
правоотношение с дружеството автоматично. Действително те би могло да бъдат
приети при съблюдаване правилата на закона и устава с решение на ОС, като в
противен случай възникват облигационни отношение между наследниците и ЮЛ за
изплащане на ликвидационен дял. Не стои така въпроса при АД. Членството в
акционерно дружество е наследимо на общо основание. При смърт на наследодателя
– акционер, неговите акции преминават по пътя на универсалното правоприемство
върху наследниците му. Наличието на неимуществени елементи в членственото
отношение не е пречка членството в акционерно дружество да бъде наследимо на
общо основание. Наследяването на акциите може да бъде по закон или по
завещание, включително акции могат да бъдат прехвърлени и чрез завет, но
спецификите на наследственото правоприемство, когато част от наследството са
акции, са обусловени от спецификите на правата, които акцията като ценна книга
обективира. Акцията може да се разглежда като ценна книга, която
удостоверява, че притежателят й участва в капитала на съответното акционерно
дружество и е носител на свързаните с това членствени права. Всеки акционер
участва в капитала на акционерното дружество с номиналната стойност на акциите,
които притежава. Капиталът на дружеството представлява сбора от номиналните
стойности на притежаваните от акционерите акции. Тъй като капиталът се внася от
акционерите, акцията се определя като форма на финансиране на
дружеството. Като ценна книга тя удостоверява
съществуващото между нейния притежател и дружеството членствено правоотношение.
Акцията предоставя определени права на своя притежател, които той може да
упражнява спрямо акционерното дружество и спрямо останалите акционери: право на
глас, право на дивидент, право на ликвидационен дял и др. В този смисъл акцията
се определя и като титул за участие в акционерното дружество.
Следва да се отбележи, че
несъмнено е налице правен интерес от провежданата защита съобразно становищата
на ответниците. Независимо, че ответникът ФЛ признава наличието на наследствен
дял на ищцата в отговора на исковата молба все пак желае производството да се
прекрати, което ще доведе до ситуация, при която М. отново няма да има установени
права. На следващо място несъмнено е налице правен интерес от защитата с оглед
наличието на процесната декларация, с която ищцата е декларирала отказ от права
върху акциите в полза на майка си, която впоследствие ги е джиросала на
ответницата Б.. Относно ЮЛ правен интерес съществува поради отговора на
исковата молба и становището, че декларацията е зачетена от органите на
управление на търговеца. Очевидно е, съобразно данните по делото, че ищцата не
е вписана в книгата на акционерите.
По същество, съобразно
събраните по делото доказателства, искът се явява несъмнено основателен.
Установява се, че К. М. е наследник на починалия наследодател, като страните не
спорят, че последният е притежавал 103 броя поименни акции в капитала на
ответника ЮЛ. По делото е представено заключение по назначена СГЕ с в.л. С.,
което установява, че подписът под процесната декларация от 15.07.2013г., с
която ищцата се е отказала от свои права върху акциите в полза на майка
си, не е на ищцата К.М.. Т.е. касае се
за неавтентичен диспозитивен документ, който не поражда поради това правни
последици.
На следващо място същият
дори и да беше автентичен отново не би породил целения с него правен ефект
поради наличието на разпоредбата на 54 от ЗН, която гласи, че приемането и
отказът, направени под условие, за срок или за част от наследството, са
недействителни. Несъмнено е установено по делото, че акциите не изчерпват
материалните активи на починалия наследодател, съобразно представените по
делото доказателства от ищцата за водени между наследниците съдебни дела.
Последните несъмнено обосновават извод, че наследството е прието и, че същото е
с много широк имуществен обхват и не
включва само процесните акции, като само в последния случай би могло евентуално
да се съобразява изразената воля от извършващия отказ от наследствени права.
Ето защо и направения частичен отказ от права върху част от наследството е
недействителен.
Поради това несъмнено ищцата има
права върху 1/3 ид. части от притежаваните от И. Д. 103 броя акции по наследствено
правоприемство.
С оглед на изложеното ПОС, Търговско отделение, 18 състав
Р Е
Ш И
ПРИЗНАВА ЗА
УСТАНОВЕНО на осн. чл.71 от ТЗ във вр. с чл.124 от ГПК по отношение на РОДОПИ 95
АД с ЕИК ********* И Л.Б.Б. с ЕГН ********** ***, че К. И. М. с ЕГН ********** *** е придобила, по
настъпило наследствено правоприемстнво в качеството й на наследник на баща си
И.А.Д. , 1/3 идеална част от правото на собственост върху всяка отделна акция
от притежаваните приживе от наследодателя
й 103 броя обикновени поименни акции с номинална стойност от 1 лев
всяка, с право на глас в общото събрание на ответника „РОДОПИ 95“ АД.
ОСЪЖДА РОДОПИ 95 АД с ЕИК ********* И Л.Б.Б. с ЕГН ********** *** да
заплатят на К. И. М. с ЕГН ********** *** сумата от 1280 лева направени деловодни
разноски.
Решението подлежи на обжалване в двуседмичен срок от връчването му на
страните пред Пловдивски Апелативен Съд.
ОКРЪЖЕН СЪДИЯ :