№ 337
гр. София, 15.12.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на десети
декември през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Снежана П. Тодорова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20211100901813 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „ВП Т.***“
ЕООД, ЕИК *******, поради липсата на вписан управител в продължение на повече от
3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че по повод на постъпил сигнал от ТП
на НОИ – София-град бил документиран факта на смъртта на физическото лице –
В.Н.П. явяващ се едноличен собственик на капитала на търговско дружество – „ВП
Т.***“ ЕООД, ЕИК *******. Сочи се, че същият починал на 30.10.2020 г. Неговият
единствен наследник по закон изрично бил заявил, че не възнамерява да продължава
дейността на дружеството, в т.ч. че се е отказъл от наследството оставено му от
неговия наследодател. Предвид това, че вписаното за управител на дружеството лице е
починало преди повече от три месеца, съответно след неговата смърт не е била
предприета никаква постъпка за извършване на вписване на промяна в обстоятелството
относно законния представител на „ВП Т.***“ ЕООД, ЕИК *******, то се налагал
извод за съществуването на основание за прекратяването му по смисъла на чл. 155, т. 3
ТЗ.
С разпореждане от 16.09.2021 г. на дружеството-ответник е предоставена правна
помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява дружеството
да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. И., в срока по чл. 131 от ГПК, е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск е подсъден на СГС, съответно е допустим. Освен това се излага, че
предявения срещу дружеството иск за прекратяването му е основателен, защото след
настъпилата смърт на едноличния собственик на капитала на дружеството
единственият му наследник по закон се е отказал от оставеното му наследство сред
1
което и собствеността върху дяловете. Заявява се и липса на оспорване на приложените
към исковата молба доказателства, като се настоява те да бъдат приети по делото.
В проведеното съдебно заседание прокурор – С. от СГП поддържа, че са
реализирани в тяхната съвкупност основанията уредени в чл. 155, т. 3 ТЗ, което
обуславя постановяването на позитивно решение за прекратяване на ответното
търговско дружество.
На свои ред – адвокат И. в качеството му на особен представител на ответника - „ВП
Т.***“ ЕООД смята, че по спора трябва да се постанови съдебен акт почиващ на
събраните по делото доказателства. Изтъква, че всички основания записани в чл. 155 и
157 ТЗ са осъществени, предвид което особения представител няма възражения
ответното дружество да бъде прекратено на посоченото от ищеца основание.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Приложено е Извлечение от Акт за смърт № 1110/31.10.2020 г. издаден от Община –
Пещера, в чието съдържание е отразено, че на 30.10.2020 г. е настъпила смъртта на
физическото лице – В.Н.П..
Съгласно налично по делото удостоверение за наследници издадено на 02.07.2021 г.
от Община – Пещера се установява, че починалият – В.Н.П. е оставил за свой
наследник по закон – Н. В.П..
Видно от удостоверение издадено от РС-Пещера на 25.11.2020 г. се установява, че
със свои определение от 25.11.20220 г. РС-Пещера е вписал в особената книга водена
при съда за отричане от наследство направен отказ от наследство на призования
наследник по закон - Н. В.П., с ЕГН ********** спрямо наследството останало след
смъртта на В.Н.П., с ЕГН **********.
Видно писмено обяснение, което е дадено в рамките на извършена прокурорска
проверка от наследника по закон на починалия управител се установява, че същия не
знае за съществуването на дружеството - „ВП Т.***“ ЕООД, чиито едноличен
собственик на капитала и управител е бил наследодателят му. Дава и информация, че е
извършил отказ от наследство оставено му от В.Н.П..
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2017 г. по
партидата на търговско дружество – „ВП Т.***“ ЕООД е имало общо три промени по
отношение на законния му представител, като актуалното състояние на вписванията
относно това обстоятелство сочи, че през 2020 г. за управител е вписано лицето –
В.Н.П.. Пак той фигурира и като едноличен собственик на капитала на „ВП Т.***“
ЕООД. След осъщественото вписване на това обстоятелство до настоящия момент
няма правени промени, като независимо от смъртта му лицето – В.Н.П. продължава да
фигурира като актуален вписан управител на ответното търговско дружество. В този
контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване в ТРРЮЛНЦ не се открива
отразяване на промяна свързана с поемане на дружествените дялове от наследника по
закон на починалия едноличен собственик на капитала, респективно избор и вписване
на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
2
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 30.10.2020 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
„ВП Т.***“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 30.10.2020 г. до датата на
упражняване на ИМ – 03.09.2021 г. издава това, че ответното дружество е без
управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „ВП Т.***“ ЕООД. Липсата на
манифестирана воля от единствения наследник по закон на едноличния собственик на
капитала за продължаване дейността на учреденото търговско дружество показва и
това, че сред материално легитимирания субект, за когото законът е установил подобна
възможност няма демонстрирана заинтересованост в тази насока, съответно същият не
възнамерява да се възползва от това свое субективно право уредено в чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Изложеното прави предявеният в процеса конститутивен иск доказван в неговото
основание, което означава, че съдът следва да постанови исканата с него правна
промяна, каквато до момента не е осъществена, доколкото в ТРРЮЛНЦ не е вписано
прекратяване на ответното търговско дружество, което да е настъпило на различно
правно основание, включително по реда на чл. 157 ТЗ предвид смъртта на едноличния
собственик на капитала, който е същият правен субект като вписания в регистъра
управител.
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 680,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 600,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то посочените
процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на ответника на
основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „ВП Т.***“ ЕООД, ЕИК *******, със
седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Студентски“, ул. *******
ОСЪЖДА „ВП Т.***“ ЕООД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление
– гр. София, р-н „Студентски“, ул. ******* да заплати по сметка на Софийски градски
съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от 680,00 лева - държавна такса
следваща се за разглеждане на предявения иск и адвокатско възнаграждение
определено и заплатено в полза на назначения да представлява интересите на
ответното дружество особен представител, от чието заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
3
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно
на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4