№ 873
гр. София, 11.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в публично заседание на девети
юни през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Цветанка Бенина
при участието на секретаря Антоанета Н. Стефанова
като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело №
20211100902450 по описа за 2021 година
В исковата молба се твърди, че до СГП е отправен сигнал от изпълнителния
директор на Агенция по вписванията, в изпълнение на задължението му по §13, ал. 3,
във вр. ал. 2 от ПЗР на ТЗ, в който се сочи, че при извършена проверка било
установено, че ответното „С.“АД не е изпълнило задължението си по § 11 след
изтичане на законоустановения 9-месечен срок за това, а именно да инициира
производство за вписване в търговския регистър по партидата на дружеството, като
представи актуален устав, в който се предвижда заместване на акциите на приносител
или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, за което се води
книга за акционерите. При тези предпоставки сочи да са налице прекратителните
основания на §13, ал. 3, във вр. ал. 2 ПЗР на ТЗ, във вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ.
Претендира да бъде постановено решение, с което ответното дружество да бъде
прекратено и да бъде открито производство по ликвидацията му.
По делото е постъпил писмен отговор на исковата молба в установения за това
срок, в който се оспорва основателността на предявения иск. Излагат се доводи, че със
Заявление № 20211217105143 до ТРРЮЛНЦ при АВ е направено искане за вписване на
промени в обстоятелствата по партидата на ответното „С.“АД въз основа на взети
решения на акционерите за заменяне акциите на приносител или заместващите ги
временни удостоверения с поименни акции, съгласно изискванията на §11 от ПЗР на
ТЗ, както и за приемане на актуален Устав на дружеството. Сочи, че така заявените
промени са вписани по партидата на „С.“АД, с което макар и извън срока, ответникът е
изпълнил задължението си в този смисъл, поради което не са налице предпоставките
по чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ за прекратяване и ликвидация на дружеството. Претендира
разноски.
Предявен е иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, във вр. § 13, ал. 3, вр.
ал. 2 ПЗР на ТЗ от прокурора за прекратяване на ответното „С.“АД.
Съдът, като взе предвид становищата на страните и прецени събраните по
делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено
следното от фактическа и правна страна:
1
В текста на разпоредбата на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ е предвидена възможността по
иск на прокурора до окръжния съд да бъде постановено прекратяване на акционерното
дружество, ако бъде установено, че дружеството преследва забранени от закона цели.
Съгласно § 11, ал. 1 от ПЗР на ТЗ, издадените до влизането в сила на Закона за
изменение на ТЗ /обн. в ДВ бр. 88, в сила от 23.10.2018г./ акции на приносител или
заместващите ги временни удостоверения престават да съществуват, като се заменят с
поименни акции. В ал. 2 от посочената разпоредба е възложено в задължение на
дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения,
в 9-месечен срок от влизането на изменението в сила да актуализират уставите си, като
предвидят, че акциите им са поименни, започнат да водят книги за акционерите и
заявят за вписване промените в търговския регистър. В §13, ал. 1 е предвидена санкция
за търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по § 11 и нямат висящо
производство по заявление за вписване на промените, а именно изразяваща се в
прекратяването им по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ.
При служебно извършена справка в приложение чл. 23, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ,
настоящият съдебен състав установи отразено по партидата на ответното „С.“АД
вписване на капитал в общ размер на 50 000 лв., състоящ се от 5000 броя акции с
номинална стойност на всяка от тях от 50 лв., като видът на акциите е поименни
такива. Вписването на промяна в обстоятелствата относно вида на акциите и
обявяване на актуален устав на дружеството с отразяване на същата, е факт
съществуващ към момента на приключване на съдебното дирене. Видно от отразеното
в търговския регистър, замяната на акциите като поименни такива е оповестена с
вписване от 23.12.2021г. по подадено заявление Образец А5 рег. № 20211217105143. За
да бъде постановено прекратяване на дружеството въз основа на цитираните по-горе
законови разпоредби, необходимо е към момента на разглеждане на спора по същество
да не е отразено вписване на промяна на акциите от приносител на поименни такива и
да не е налице висящо охранително производство с тази цел, какъвто не е настоящият
случай. Макар и при неспазване на срока по § 11, ал. 2 от ПЗР на ТЗ, ответното
дружество е изпълнило вмененото му със закона задължение, поради което не са
налице предпоставките за прекратяването му и уважаване на предявения
конститутивен иск. Постигната е целта на замяната на акциите и временните
удостоверения от приносител в поименни такива, с посочване поименно на
собствениците на акциите и отразяването им в книгата на акционерите, която цел е
предвидена в § 11, ал. 1 от ПЗР на ТЗ, въведена в съответствие с изискванията на
Директива ЕС 2015/849 на Европейския парламент и Съвета за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма.
Относно разноските: Въпреки изхода на спора, ответникът следва да бъде
осъден да заплати по сметка на СГС държавна такса по делото в размер 80 лева, на
основание чл. 78, ал. 6 ГПК. Това е така, защото е дал повод за завеждане на иска, с
оглед подаване на заявлението за вписване на промените в търговския регистър в
момент след това.
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от Софийска градска прокуратура „С.“АД, ЕИК ****,
със седалище и адрес на управление – гр. София, ул. ****, иск с правно основание чл.
2
252, ал. 1, т. 4 ТЗ, във вр. § 13, ал. 3, вр. ал. 2 ПЗР на ТЗ, предявен от Софийска
градска прокуратура, за прекратяване на „С.“АД, ЕИК ****.
ОСЪЖДА „С.“АД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление – гр. София,
ул. ****, да заплати по сметка на СГС държавна такса в размер на 80 лв.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в двуседмичен срок от съобщаването му
на страните пред Софийски апелативен съд.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3