ПРОТОКОЛ
ОТ ОБЩО СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ
"КОНСОРЦИУМ
РЕМИ ГРУП" АД /в несъстоятелност/, с ЕИК *********
по търговско дело № 127/2020 година
по описа на Варненски окръжен съд - Търговско
отделение,
в изпълнение на Определение № 260029 от 24.01.2023 година
Днес, 13.02.2023 година (тринадесети
февруари две хиляди и двадесет и трета година) в 14:01 часа, в
Търговската зала на Варненски окръжен съд, започва провеждането на Събрание
на кредиторите на „КОНСОРЦИУМ
РЕМИ ГРУП“ АД /в несъстоятелност/, с ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление: гр. Варна, ул. „Доктор Железкова“ № 42, вх. Б, ет. 1, офис № 1.
СЪДЪТ по несъстоятелността констатира, че съгласно изискванията на чл.675, ал.2 от ТЗ кредиторите са
редовно поканени. Поканата е обявена на
25.01.2023 година в Търговски регистър, воден от Агенция по
вписванията-Варна, на основание Определение № 260029 от 24.01.2023 година.
Събранието на кредиторите се ръководи от окръжен съдия МАРИН МАРИНОВ,
съдия - докладчик по делото, протоколчик на събранието е Христина Атанасова - съдебен секретар при Окръжен съд - Варна.
СЪДЪТ по несъстоятелността докладва постъпил актуален списък на кредиторите с вх.№ 260993 на 07.02.2023 г. от
постоянния синдик З.Х., във връзка с днешното събрание на кредиторите.
СЪДЪТ по несъстоятелността,
с оглед наведени твърдения в молба с вх.№ 260398 от
18.01.2022г. на кредитора Р.Х., докладва постъпило уведомление с вх.№ 260841 на
02.02.2023 г. от „СОД - Варна“ АД, в което сочат, че считано от 03.10.2016г. са
прекратени трудовите правоотношения на лицето Г.М.Г., като
ПРИЛАГА същото към материалите по делото.
На събранието се явяват следните кредитори:
За кредитора НАЦИОНАЛНА АГЕНЦИЯ ЗА
ПРИХОДИТЕ, с 48,113% от общия размер на
предявените приети вземания, се явява главен
юрисконсулт Ц. К., надлежно упълномощен с изрично пълномощно, ведно със
заповед за участие в събранието на кредиторите.
Кредиторът Р.И.Х., с 2.732% от общия размер на предявените приети вземания, се явява
лично на събранието на кредиторите.
За длъжника „КОНСОРЦИУМ
РЕМИ ГРУП“ АД /в несъстоятелност/, не се явява
представител на събранието на кредиторите.
Постоянният синдик З.З.Х., явява се лично на събранието на кредиторите.
СЪДЪТ по несъстоятелността с оглед на явилите се кредитори като взе предвид формирания кворум от 50.845%
от кредитори, имащи право на глас, счита, че събранието е ЗАКОННО, съгласно
изискванията на чл. 670, ал. 1 от ТЗ, вр. чл. 669, ал. 2, вр. чл. 668 от ТЗ и
може да бъде проведено и да взема валидни решения.
Съгласно изискванията на чл.677, ал.1, т.1, т.3, т.5, т.8 от ТЗ, събранието
на кредиторите протече при следния дневен
ред:
1/ Вземане на
решение за изготвяне на нова оценка на следното имущество, представляващо част
от масата на несъстоятелността на "КОНСОРЦИУМ РЕМИ ГРУП" АД (в несъстоятелност),
с ЕИК *********, а именно: 125 броя поименни акции с право на глас, с номинална
стойност на всяка акция от 100 (сто)
лева, от капитала на „СОД -Варна“АД, ЕИК *********
2/ Определяне на
методите и условията на оценка на оценяваното имущество - 125 броя поименни
акции с право на глас, с номинална стойност на всяка акция от 100 (сто) лева,
от капитала на „СОД - Варна“АД, ЕИК *********, избор на лицензиран оценител и
определяне на възнаграждението му.
СЪДЪТ по несъстоятелността приема, че представителите на кредиторите са
съгласни с обявения дневен ред.
СЪДЪТ по несъстоятелността докладва постъпил доклад с вх.№ 260990 на 07.02.2023 г. от постоянния синдик З.Х.,
във връзка с днешното събрание на кредиторите.
Синд. Х.: Във връзка с
акциите, които са собственост на дружеството, аз съм изложил всичко в доклада,
но мога да се спра само на основните
акценти, които смятам, че са важни да бъдат отбелязани.
В изпълнение на
решението на проведеното на 07.06.2021г. събрание на кредиторите на „Консорциум Реми Груп“ АД изготвих и изпратих
запитване към трима оценители за представяне на оферти за извършване на
експертна оценка на имуществото, включено в масата на несъстоятелността на
дружеството - длъжник. След получени оферти и съобразно най-ниската предложена
цена сключих договор с Е.Б., като му възложих да извърши експертна оценка на
имуществото.
На 10.09.2021г. ми
беше предадена оценката, която на 17.09.2021г. депозирах по делото. На
събранието на кредиторите, проведено на 21.03.2022 г., във връзка точка от дневния
ред да се извърши ли актуализация на оценка на активите на несъстоятелния
длъжник, събранието взема решение да не се извършва актуализация на оценката. „Консорциум Реми Груп“ АД притежава 125 броя
поименни акции, които бяха оценени.
Междувременно с мен
се свърза Р.Х., който е изпълнителен директор на „Консорциум Реми
Груп“ АД и ме уведоми, че е подал жалба до Районна
прокуратура-Варна за извършване на проверка по отношение на неправомерни
действия от трети лица, касаещи собствените на дружеството 125 броя поименни
акции от капитала на „СОД - Варна“ АД.
На 29.04.2022г.
депозирах молба с искане да ми бъде представена актуална информация, във връзка
с разследване по досъдебно производство № 582/2021г. от описа на ОД на МВР –
Врана. На 01.09.2022г. получих писмо от Районна прокуратура - Варна, с което
бях уведомен, че досъдебното производство е спряно с постановление от
29.08.2022 г. След това изпратих уведомително писмо до Съвета на директорите на
„СОД - Варна“ АД, с оглед спазване изисквания на чл.13 от устава на „СОД - Варна“
АД и съгласно чл. 718, ал.2 от ТЗ, с което предложих за изкупуване от
останалите акционери на акциите, които притежава „Консорциум Реми
Груп“ АД срещу цена, която е по оценка: 14 196 лв. След получен
писмен отговор от „СОД – Варна“ АД, поисках от съда по несъстоятелността да ми
даде разрешение, на основание чл. 716, ал.2, във вр. с чл. 718, ал.2 от ТЗ за
продажба на акциите от капитала на „СОД - Варна“ АД на акционера Л. П. Д., при
продажна цена 14196 лв. Съдът по несъстоятелността с определение от
08.11.2022г. разреши продажбата на акциите. Междувременно Р.Х. депозира искане
за изготвяне на нова пазарна оценка на акциите и съответно не се стигна до осъществяване на продажбата, която ми беше
разрешена. И това е основанието да бъде свикано сега събранието на кредиторите,
което да вземе решение дали да се
изготви нова оценка на акциите.
Събранието на кредиторите
пристъпва към разглеждане
на първа точка от дневния
ред:
Гл. юриск. К. (за НАП): Съгласно даденото ми
пълномощно по дневен ред по т.1 предлагам и гласувам: да бъде изготвена нова
оценка на имуществото, представляващо част от масата на несъстоятелността на „Консорциум Реми Груп“ АД /в несъстоятелност/, а именно: на 125 броя поименни акции с право на глас, с номинална стойност на всяка
акция от 100 лв. от капитала на „СОД-Варна“ АД.
Кр. Х.: Няма предложение.
СЪДЪТ подлага на гласуване постъпилото предложение на
кредитора Национална агенция за
приходите - да бъде изготвена нова оценка на имуществото, представляващо
част от масата на несъстоятелността на „Консорциум Реми Груп“ АД / в
несъстоятелност/, а именно на 125 броя поименни акции
с право на глас, с номинална стойност на всяка акция от 100 лв. от капитала на
„СОД-Варна“ АД.
Гл. юриск. К. (за НАП): Гласувам „За“.
Кр. Х.: Гласувам „За“.
След проведеното обсъждане по 1-ва точка от
дневния ред с 50.845% от кредитори, имащи право на глас, Събранието на кредиторите
Р Е Ш И:
ДА СЕ ИЗГОТВИ нова оценка
на имуществото, представляващо част от масата на несъстоятелността на „Консорциум Реми Груп“ АД /в несъстоятелност/, а именно на 125 броя поименни акции с право на глас, с номинална стойност на всяка
акция от 100 лв. от капитала на „СОД-*****“ АД.
Събранието на кредиторите
пристъпва към разглеждане
на втора точка от дневния
ред:
Гл.юриск.К.
(за НАП): Съгласно представеното изрично пълномощно, съм упълномощен да
направя предложение и да гласувам: оценката да се извърши по метода на съотношението
цена - печалба на дружества аналози; по метода на нетната балансова стойност на
активите; по метода на дисконтираните нетни парични потоци и по метода на
чистата стойност на активите.
Относно избора на оценител и определяне размера на възнаграждението,
предлагам: изборът на оценител да бъде направен от синдика, при подадени
най-малко три оферти, като възнаграждението не бъде повече от 350 лв., с ДДС и
при необходимост да се извърши допълнителна актуализация на оценката. Тоест,
синдикът определя лицензираният оценител, при съотношение подадени три оферти,
като приеме най-ниската оферта, която се доближава до 350 лв., с ДДС, но
предварително оценителят да знае, че ако се приеме тази оферта, в тази цена ще
бъде включена и една актуализация на оценката при необходимост. Тоест, ако не
необходимо оценителят ще направи и една актуализация на оценката, без да му се
плаща допълнително.
Кр. Х.: Нямам предложение.
СЪДЪТ подлага на гласуване постъпилото предложение на кредитора Национална
агенция за приходите - оценката да се извърши по метода на съотношението
цена - печалба на дружества аналози; по метода на нетната балансова стойност на
активите; по метода на дисконтираните нетни парични потоци и по метода на
чистата стойност на активите. Изборът на оценител да бъде направен от синдика,
при подадени най-малко три оферти, като възнаграждението не бъде повече от 350
лв., с ДДС и при необходимост да се извърши допълнителна актуализация на
оценката.
Гл. юриск. К. (за НАП): Гласувам „За“.
Кр. Х.: Гласувам „За“.
След проведеното обсъждане и гласуване по
2-ра точка от дневния ред, с 50.845% от кредитори, имащи
право на глас, Събранието на
кредиторите
Р Е Ш И:
ОЦЕНКАТА да се извърши по метода на съотношението цена - печалба на дружества аналози; по метода
на нетната балансова стойност на активите; по метода на дисконтираните нетни
парични потоци и по метода на чистата стойност на активите.
Изборът на оценител да бъде направен от синдика, при подадени най-малко три
оферти, като възнаграждението не бъде повече от 350 лв., с ДДС и при
необходимост да се извърши допълнителна актуализация на оценката.
Поради изчерпване на дневния ред, събранието на кредиторите се закрива в 14:20
часа. Протоколът е изготвен в съдебно заседание.
ПРЕДСЕДАТЕЛ:
СЕКРЕТАР: