РЕШЕНИЕ
№ 71
гр. Благоевград, 13.05.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ЕДИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в
публично заседание на двадесет и осми април през две хиляди двадесет и пета
година в следния състав:
Председател:Владимир Ковачев
при участието на секретаря Лозена Димитрова
като разгледа докладваното от Владимир Ковачев Търговско дело №
20241200900204 по описа за 2024 година
взе предвид следното:
Ищец в процеса е „К, с фирмен № HE85573, със седалище и адрес на управление: Р
К, гр. Л, п. к., ул. „Г. А.“ №, представлявано от директора Х. М. С. /**/.
Претенцията е насочена спрямо „Б - БТ“ АД, ЕИК **, седалище и адрес на
управление: гр. Б, ул. „П“ №, представлявано от изпълнителния директор В. Г. Ж.
Ищецът твърди, че притежава 39 494 броя обикновени безналични акции с право
на глас от капитала на ответника. С вписване № 20240821110022, на 21.08.2024 г.,
по електронното дело на ответника в ТР била обявена покана за свикване на общо
събрание на акционерите на „Б - БТ“ АД. Предвидено било събранието да се
проведе на 25.09.2024 г. и да започне в 10:30 ч. Съгласно поканата, общото
събрание следвало да се проведе при следния дневен ред: Точка първа: Доклад на
Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2023 г. Проект за
решение по точка първа: Общото събрание приема доклада на Съвета на
директорите за дейността на дружеството през 2023 г. Точка втора: Доклад на
регистрирания одитор за резултатите от извършената проверка на годишния
финансов отчет на дружеството за 2023 г. Проект за решение по точка втора:
Общото събрание приема доклада на регистрирания одитор за резултатите от
извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2023 г.
Точка трета: Одобряване на заверения годишен финансов отчет на дружеството за
2023 г. Проект за решение по точка трета: Общото събрание одобрява заверения
годишен финансов отчет на дружеството за 2023 г. Точка четвърта: Приемане на
решение за разпределяне на печалба. Проект за решение по точка четвърта:
1
Общото събрание приема предложението на Съвета на директорите за
разпределяне на печалба, включено в материалите по дневния ред на общото
събрание. Точка пета: Назначаване на регистриран одитор за проверка и заверка на
годишния финансов отчет за 2024 г. Проект за решение по точка пета: Общото
събрание назначава О. Г. М., дипломиран експерт-счетоводител и регистриран
одитор, вписана в Регистъра на регистрираните одитори, поддържан от Комисията
за публичен надзор над регистрираните одитори, съгласно чл. 20 от Закона за
независимия финансов одит, с рег. № 0036, за проверка и заверка на годишния
финансов отчет на „Б - БТ“ АД за 2024 г. Точка шеста: Освобождаване от
отговорност на членовете на Съвета на директорите на дружеството,
осъществявали дейност през 2023 г. Проект за решение по точка шеста: Общото
събрание освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите на
дружеството, осъществявали дейност през 2023 г., както следва: 1/ В. Г. Ж. - за
дейността от 01.01.2023 г. до 31.12.2023 г., 2/ С. Р. М - за дейността от 01.01.2023 г.
до 31.12.2023 г., и 3/ С. Д. С. - за дейността от 01.01.2023 г. до 31.12.2023 г. Точка
седма: Подновяване на мандата на членовете на Съвета на директорите на
дружеството. Проект за решение по точка седма: Общото събрание на
акционерите взема решение досегашните членове на Съвета на директорите В.
Г.Ж, С Д С и С Р М да продължат да бъдат членове на Съвета на директорите на "Б"
АД, с нов мандат от 3 години, считано от датата на вписване на решението в ТР.
Точка осма: Вземане на решение за промяна в седалището и адреса на управление
на дружеството. Проект за решение по точка осма: Общото събрание приема
предложението на Съвета на директорите за промяна в седалището и адреса на
управление на дружеството, включено в материалите по дневния ред на общото
събрание. Точка девета: Изменение на устава на дружеството във връзка с
промяната в седалището и адреса на управление. Проект за решение по точка
девета: Общото събрание приема решение за промени в чл. 3 от устава, във връзка
с взетите решения по т. 8 от дневния ред. Съгласно чл. 224, ал. 3 от ТЗ и чл. 14, ал.
6 от устава на "Б" АД, при поискване от акционери дружеството било длъжно да
им предостави писмените материали /безплатно/. В конкретния случай тези
разпоредби не били спазени. От името на ищеца, действащ чрез Б. Т., адвокат от
САК, писмените материали били изисквани неколкократно от представителя на „Б
- БТ“ АД - С М, член на Съвета на директорите, и С С, член на Съвета на
директорите и директор на връзките с инвеститорите. Материалите били
изисквани по телефон и неколкократно по електронен път, чрез електронни
съобщения от 09.09.2024 г., 12.09.2024 г., 17.09.2024 г. и 18.09.2024 г., изпратени на
посочения в поканата за свикване на общото събрание електронен адрес на „Б -
БТ“ АД - **, и на електронния адрес на С М - ** Въпреки положените усилия,
проведените разговори с г-жа С М и разменената електронна комуникация с г-н С
С, ответникът не предоставил писмените материали за свиканото общо събрание
на акционерите. На акционера-ищец не били представени, преди провеждане на
общото събрание, следните задължително изискващи се писмени материали:
доклад на независимия одитор, годишен финансов отчет за 2023 г., приложение
към годишния финансов отчет за 2023 г., доклад на Съвета на директорите за
дейността на дружеството през 2023 г., писмо до Общото събрание на акционерите
- предложение по дневния ред, проект на решение за разпределяне на печалбата и
информация за съответната печалба, професионални автобиографии съгласно чл.
2
224, ал. 2 от ТЗ, информация за участията по чл. 237 от ТЗ и проект на устав с
промени относно новия адрес. На ищеца не била предоставена гарантираната от
закона и устава на ответника възможност, в разумно време преди общото събрание,
да се запознае с писмените материали, за да вземе решение относно упражняване
на правото на глас в общото събрание на акционерите. С действията си при
обявяване на поканата в ТР и при предоставяне на поисканите от акционерите
писмени материали, „Б - БТ“ АД нарушило принципа за равноправно третиране на
акционерите и правото им на информирано участие в общо събрание на
акционерите в рамките на 30-дневния период от свикването до провеждането му.
Нарушени били императивните разпоредби на чл. 224, ал. 3 от ТЗ и чл. 14, ал. 6,
изр. последно от устава на „Б - БТ“ АД, относно предоставяне на писмените
материали при поискване от акционер. Тези нарушения на правилата за свикване и
провеждане на общо събрание на акционерите довели до невъзможност за
валидното провеждане на общото събрание и до невалидност на решенията,
отразени в протокола за провеждане на събранието от 25.09.2024 г. Това мотивира
ищеца да претендира от съда да постанови решение, с което да отмени всички
решения на общото събрание на акционерите на „Б - БТ“ АД от 25.09.2024 г.,
отразени в протокола за провеждане на същото общо събрание от същата дата.
В отговора на исковата молба се застъпва тезата, че искът е допустим, но се явява
неоснователен. Не се оспорва наличието на активна легитимация за ищеца,
изразяваща се в качеството му на акционер, притежаващ 39 494 броя акции.
Оспорват се изложените в исковата молба твърдения за нарушение на чл. 224, ал. 3
от ТЗ и чл. 14, ал. 6 от устава на дружеството, относно предоставянето на
писмените материали при поискване от страна на акционер. Общото събрание
било свикано и проведено при спазване на установените в ТЗ и устава на
дружеството разпоредби. Обявената в ТР покана за общото събрание имала
съдържанието, определено от закона и устава, което гарантирало защитата на
членствените права на акционера - правото на участие в дружествените работи и
надлежното упражняване на правото на глас. На стр. 3 от същата било посочено, че
писмените материали, свързани с дневния ред на събранието, са на разположение
на акционерите в седалището на дружеството на адрес: Р Б, гр. Б, ул. „П ш“ №,
административната сграда на дружеството, всеки работен ден, от 10:00 до 12:00 ч.
и от 14:00 до 16:00 ч. Материалите можели да се получат от акционерите срещу
документ за самоличност, а от пълномощниците на акционерите - и срещу
оригинално изрично писмено пълномощно. По всяка точка от дневния ред били
изготвени писмени материали, които били на разположение на акционерите в
седалището на дружеството на посочения в поканата адрес. В законовите
разпоредби и в разпоредбите на устава, както и в поканата, липсвала предвидена
друга възможност за получаване на писмените материали, предвид което за "Б" АД
не било налице задължение да предоставя материалите чрез използването на
електронни средства или по друг път. Предоставянето се осъществявало
единствено на адреса на управление на дружеството в съответствие с текста на
публикуваната в ТР покана. Във връзка с организиране провеждането на
събранието била издадена и заповед на изпълнителния директор от 21.08.2024 г., с
която ръководството на дружеството определило работните органи на общото
събрание и отговорни лица, на които била възложена организацията на достъпа до
3
писмените материали от акционерите и техните пълномощници. Въз основа на
разпорежданията на изпълнителния директор на дружеството и в съответствие с
текста на публично обявената покана, писмените материали за събранието били
оставени на разположение на акционерите на хартиен носител, на посочения в
поканата адрес на управление на фирмата - гр. Б, ул. „П ш“ №, административната
сграда на дружеството - всеки работен ден, от 10:00 до 12:00 ч. и от 14:00 до 16:00
ч., за времето от обявяване на поканата за свикване в ТР до приключване на
общото събрание, и през този период всеки акционер имал възможността да се
запознае с тях. Действително, приложените към исковата молба електронни
съобщения от 09.09.2024 г., 12.09.2024 г., 17.09.2024 г. и 18.09.2024 г., изпратени от
електронен адрес ***, били получени на електронните адреси *** и ***,
администрирани от „Б-Х“ АД, на посочените дати. Действително, на 09.09.2024 г.,
от електронен адрес ***до електронен адрес ***, било изпратено приложеното към
исковата молба електронно съобщение. Действително, на 17.09.2024 г., от
електронен адрес ***до електронен адрес *** било изпратено приложеното към
исковата молба електронно съобщение, отнасящо се до проверката на
пълномощните и придружаващите ги документи в съответствие с изпълнението на
указанията в публично обявената покана. Писмените материали, свързани с
дневния ред за общото събрание, били поискани в съответствие с разпоредбата на
чл. 224 от ТЗ и текста на публично обявената за събранието покана, едва в деня на
провеждане на общото събрание, при извършване на регистрацията за участие в
общото събрание, когато представителят на ищеца - г-жа М Г, поискал писмените
материали от комисията за регистрация, при което последните му били надлежно
предоставени. Съгласно текста на публично обявената покана, предоставянето на
писмени материали се осъществявало единствено на адреса на управление на
дружеството, срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на
акционерите - и срещу оригинално изрично писмено пълномощно, а всички
пълномощни, заедно с придружаващите ги документи, следвало да бъдат
представени на адреса на управление на дружеството или получени на електронна
поща ***. Въпросната електронна поща била посочена в поканата като
алтернативен ред за получаване на пълномощните и придружаващите ги
документи и нямала отношение към реда и начина за получаване на писмените
материали по дневния ред, а единствено към проверката на легитимацията на
упълномощените лица във връзка с надлежната им регистрация за участие в
общото събрание. Предвид факта, че липсвала предвидена законова или друга
възможност за прилагане на електронни средства за комуникация между
дружеството и акционерите му за осъществяване на правото на сведения по чл.
224, ал. 3 от ТЗ, както и с оглед на обстоятелството, че дружеството не било давало
съгласие по чл. 5 от ЗЕДЕУУ да получава искания в електронна форма, следвало,
че всякакви действия по отправяне на електронни искания до дружеството се
явявали незаконосъобразни, или твърдението за отправено от страна на ищеца
искане за представяне на писмени материали, чрез отправяне на електронно искане
до електронни адреси *** и ***, било ирелевантно. Видно от съдържанието на
приложената към исковата молба електронна комуникация - електронни
съобщения от 12.09.2024 г., 17.09.2024 г. и 18.09.2024 г., указаният в публично
обявената покана ред и начин за получаване на писмените материали не бил спазен
от страна на ищеца. В приложените електронни съобщения, г-н Т, представител на
4
ищеца, твърдял, че се е явявал на адреса на управление - гр. С, ул. „Г.И“ №, в
административната сграда на „Б-Х“ АД, с цел достъп до писмените материали,
които седалище и адрес обаче не съвпадали с изрично посочените в публично
обявената от дружеството покана. Предвид това, че ищецът имал възможността да
се запознае с писмените материали на посочения в поканата административен
адрес, но негов представител не се явил на посочения адрес на дружеството и
писмени материали не били изискани в съответствие с посочения в публично
обявената покана начин, в случая не била положена от ищеца дължима грижа за
снабдяване с изготвените за събранието писмени материали, поради което ищецът
не можел валидно да твърди нарушено право на сведение по чл. 224 от ТЗ. С
исковата молба не се оспорвало изготвянето на писмени материали по дневния ред
до провеждане на събранието, а се акцентирало единствено на отправянето на
електронно искане до дружеството чрез изпращането, от страна на представител на
ищеца, на електронни съобщения до електронните адреси *** и ***, без
осъществена от ищеца дължима грижа за снабдяване с изготвените за събранието
писмени материали на посочения в поканата адрес на управление на дружеството.
По същество ответното дружество не отказало възможността акционерът да
получи писмените материали и не било нарушило правото му на информираност.
Моли се за отхвърляне на предявения иск като неоснователен.
В допълнителната искова молба се набляга на принципното законово
предвиждане, че писмените материали се предоставят на всеки акционер при
поискване от негова страна. Писмените материали били изисквани неколкократно
от представителя на ответника, но същите така и не били изпратени надлежно. На
ищеца не била предоставена гарантираната от закона и устава на „Б - БТ“ АД
възможност, в разумно време преди общото събрание, да се запознае с писмените
материали, за да вземе решение относно упражняване на правото на глас в общото
събрание на акционерите. Въпреки факта на получаване на електронните
съобщения, изпратени от пълномощник на акционера с надлежно искане за
предоставяне на писмени материали, същите били предоставени единствено на
адреса на управление на дружеството, изцяло в нарушение на закона и устава. По
този начин писмените материали не били предоставени своевременно на ищцовото
дружество, в качеството му на акционер, за да има възможност да се запознае с тях.
Нарушено било правото на информираност на акционерите, доколкото запознаване
с материалите за общото събрание на адреса на управление на ответното
дружество щяло да затрудни съществено запознаването със същите и да доведе до
съществени неудобства за акционерите. В случая това неудобство следвало да бъде
предотвратено, като материалите за общото събрание бъдат изпратени до
поискалите това акционери.
В допълнителния отговор на допълнителната искова молба отново се подчертава,
че провеждането на общите събрания на ответното дружество се организира
съобразно законовите изисквания и устава му. Дружеството било длъжно да
осигури равно третиране на всички акционери относно всички права, свързани с
притежаваните от тях акции, включително по отношение правото им на сведения.
Регламентираното съдържание на поканата за общото събрание, определено от
законодателя в нормата на чл. 223, ал. 4 от ТЗ /респ. чл. 14, ал. 4 от устава на
дружеството/, имало за цел именно да гарантира защитата на членствените права
5
на акционерите, като определи обща рамка за осигуряване на равно третиране на
всички акционери, в т. ч. и по отношение обявения ред и начин на предоставяне на
писмени материали при поискване. Изпращането на материалите за общото
събрание до поискалите това акционери щяло да доведе до създаване на
неравнопоставена привилегия за определен акционер. В случая, чрез публично
обявения ред на получаване на писмените материали, се гарантирало спазването
на принципа за равно третиране на всички акционери. Всички акционери,
притежаващи акции от капитала на дружеството, се намирали в еднакво
положение по отношение правото им на сведения. Чрез отправянето на искане за
изпращане на материалите извън установения в поканата надлежен ред, на
практика се целяло заобикаляне на публично установените от дружеството
правила и привилегировано третиране на определен акционер, за който така
установеният ред по някаква причина представлявал „съществено неудобство“.
Доколкото нито законът, нито уставът въвеждали специфични правила относно
начина на осигуряване достъп до писмените материали, по същество това се явявал
по-скоро организационен въпрос, зависим изцяло от преценката на управителния
орган на дружеството. Предвид факта, че в писмените материали се съдържала
чувствителна информация /в т. ч. и лични данни на членовете на Съвета на
директорите, предложени за преизбиране за нов мандат/, изпращането по
електронен път на чувствителна информация, без ясна идентификация на
получателя и верификация на изпращаните данни, създавало потенциална
опасност от увреждане работата на дружеството. В тази връзка ръководството на
„Б - БТ“ АД предприело съответни технически и организационни мерки,
гарантиращи защитата на тези данни, като определило отговорни лица, на които
била възложена организацията на достъпа до писмените материали от акционерите
и техните пълномощници, в съответствие със съдържанието на обявената в ТР
покана за общото събрание.
Правната квалификация на претенцията се съдържа в нормите на чл. 74 и чл. 224,
ал. 3 от ТЗ, както и в чл. 14, ал. 6 от устава на ответното дружество.
Искът е допустим. Той е предявен от търговско дружество, имащо качеството на
акционер. Спазен е 14-дневният срок за сезирането на съда.
Събраха се гласни и писмени доказателства. Техният анализ води до заключение за
неоснователност на претенцията, която подлежи на отхвърляне. Единственото
оплакване на ищеца се състои в това, че в казуса са нарушени императивните
разпоредби на чл. 224, ал. 3 от ТЗ и чл. 14, ал. 6, изр. последно от устава на „Б- БТ“
АД, защото писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание,
насрочено за 25.09.2024 г., не са му били предоставени своевременно, въпреки че
негови представители надлежно са ги поискали. Според настоящия съдебен състав,
подобно нарушаване не е налице в процесния случай. В поканата за събранието
ясно е отразено, че материалите ще бъдат на разположение на акционерите в
административната сграда на ответното дружество, намираща се в гр. Б, ул. „П ш“
№ /лист 48 от делото/. От необорените показания на свидетелката В. Н. К. /лист
120 от делото/ се изясни по категоричен начин, че „Б - БТ“ АД е изпълнило това си
задължение и въпросните материали през цялото време са били в нейния офис,
находящ се в споменатата сграда, на пълно разположение на акционерите, но
никакви акционери или техни представители не са идвали там и не са ги искали. От
6
страна на ищеца също не се твърди, че негови представители са ходили до
административната сграда на ответника в гр. Благоевград и там са искали да им
бъдат предоставени материалите за събранието. Видно от електронната
кореспонденция /листове 27-28 от делото/, адвокат Б. Т, пълномощник на ищеца,
няколко пъти е ходил да дири въпросните материали, но не в гр. Благоевград,
където те са се намирали, а в административната сграда на „Б.-Х.“ АД, която е в гр.
С, където същите не е следвало да бъдат. В разменените имейли няма искане
материалите да бъдат изпратени на ищеца по електронен път, а и законът и уставът
не съдържат задължение на ответното дружество да го стори /така и Решение №
198 от 10.04.2025 г., постановено по в. т. д. № 49/2025 г. на САС, 13 т. с., докладвано
от съдията Ж. Д./. Материалите кротко са си стояли в посоченото в поканата за
събранието място в гр. Благоевград. Нищо не е пречело на представителите на
ищцовото дружество да си направят една хубава разходка до китния български
Югозапад и на място да се снабдят със споменатите книжа. Недоумение буди
фактът, че изтъкнати юристи от водеща столична кантора издирват документи в гр.
София, който е непосочено в поканата населено място, а не в гр. Благоевград,
изрично упоменат в същата покана. Ето защо не може да се приеме, че е имало
надлежно поискване на материалите, с оглед на което не е възникнало и
задължение за тяхното предоставяне. Не се установява поведение на
представители на ответника, което да е довело до накърняване на правата,
гарантирани на ищеца от чл. 224, ал. 3 от ТЗ и чл. 14, ал. 6 от устава на ответното
дружество. Както се изтъква по този повод и в Определение № 456 от 30.05.2016 г.
на ВКС по т. д. № 3253/2015 г., I т. о., ТК, докладчик съдията Р Б, ищецът следва да
понесе санкцията за това, че не е предприел нужните и възможни действия за
надлежното упражняване на правото си и че не незаконосъобразно поведение на
ответника е причината той да не получи своевременно документите за събранието.
Искът се оказа неоснователен и трябва да бъде отхвърлен.
На ответното дружество следва да се присъди юрисконсултско възнаграждение,
което да съответства на труда, положен по делото - депозиране на 2 отговора,
участие в открито съдебно заседание и представяне на писмена защита.
Воден от изложеното, Окръжен съд Благоевград
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ иска на „К“ /C/, дружество, което е регистрирано и осъществява
дейността си съгласно законодателството на Р. К., с фирмен № , със седалище и
адрес на управление: Р К, гр. Л, п. к. ***, ул. „Г. А“ №, представлявано от
директора Х М. С. /***/, предявен срещу „Б - БТ“ АД, ЕИК, седалище и адрес на
управление: гр. Б, ул. „П ш“ №, представлявано от изпълнителния директор В. Г.
Ж., за отмяна на всички решения на общото събрание на акционерите на „Б - БТ“
АД от 25.09.2024 г., отразени в протокола за провеждане на същото общо събрание
от същата дата.
ОСЪЖДА „К.Х.Л.“ /***/, дружество, което е регистрирано и осъществява
дейността си съгласно законодателството на Р. К, с фирмен № HE85573, със
седалище и адрес на управление: Р. К., гр. Л., п. к., ул. „Г. А.“ №, представлявано от
7
директора Х. М. С. /H/, да заплати на „Б- БТ“ АД, ЕИК ***, седалище и адрес на
управление: гр. Б., ул. „П. ш.“ № , представлявано от изпълнителния директор В. Г.
Ж., сумата от 180 /сто и осемдесет/ лева, представляваща юрисконсултско
възнаграждение по делото.
На страните ДА СЕ ВРЪЧАТ копия на настоящия съдебен акт, който може да бъде
обжалван от ищеца в двуседмичен срок, считано от връчването, пред Апелативен
съд София, с въззивна жалба, подадена чрез Окръжен съд Благоевград.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
8