№ 587
гр. София, 22.04.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-19, в публично заседание на втори
април през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:
Председател:Райна Стефанова
при участието на секретаря Маргарита Ив. Димитрова
като разгледа докладваното от Райна Стефанова Търговско дело №
20241100900106 по описа за 2024 година
Производството е образувано по предявен от Прокуратурата на Република България,
чрез СГП, конститутивен иск с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на
дружеството „В.“ ЕООД, с ЕИК *******, поради фактическа липса на вписан управител,
считано от 09.06.2022 година, когато се твърди да е починал едноличният собственик и
управител на дружеството –Н.Й.К..
В исковата молба се сочи, че в СГП е постъпило уведомление от ТД на НАП София с
изх.№ 11-00-1821/2023 година с приложения, с което се уведомява че Н.Й.К.-управител на
„В.“ЕООД е починал на 09.06.2022 година с искане да се приложат разпоредбите на чл.155,
т.3 от ТЗ.
Твърди се, че дружеството е без управител повече от три месеца- повече от две
години, което обстоятелство се установява от извършената справка в НБД „Население“, като
няма данни наследниците по закон да са заявили желание за продължаване на дейността на
дружеството. Към молбата са приложени писмени доказателства.
Моли да бъде постановено решение за прекратяване на дружеството.
В срока за отговор по чл.131 ГПК ответникът, чрез назначения от съда особен
представител адв.Р. П., изразява становище, че искът е допустим и основателен.
Съдът, след като съобрази изложеното в молбата, както и след преценката на
събраните по делото писмени доказателства, приема за установено от фактическа и
правна страна следното:
От извършена служебна справка в електронното досие на ответното еднолично
дружество с ограничена отговорност в търговския регистър при АВ се установява, че
същото е вписано в регистъра на 28.10.2010 година, като от същата дата управител на
дружеството е Н.Й.К..
Установява се от ангажираните по делото доказателства – справка от НБД
1
„Население“, че Н.Й.К. е починал на 09.06.2022 година, като е издаден акт за смърт № 409 от
същата дата от СО, район Витоша. Приложено е и уведомлението от ТД на НАП-София с
искане за сезиране на СГП поради наличие на предпоставките за прекратяване на
дружеството.
При извършена служебна проверка в търговския регистър към датата, на която е
даден ход на устните състезания по делото, е установено че не е вписан друг управител на
ответното дружество. Не е вписано и продължаване на дейността на дружеството от
наследниците на починалия едноличен собственик на капитала по реда на чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ, дружеството, в което капиталът се притежава от едно
физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците
не поискат да продължат дейността. Смъртта като юридическо събитие прекратява
окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и дружеството.
Дружеството остава без управление, без възможността да взема правнорелевантни решения,
както и да приема волеизявления и актове от третите лица.
Установяването на правоотношение между наследника и ЕООД може да стане
единствено по силата на изрично едностранно волеизявление от наследниците за
продължаване на дейността на дружеството. Наследникът следва да бъде приет на
„собствено основание“, т.е. установявайки предпоставките за придобиване на членство в
резултат на наследствено правоприемство. В този смисъл изявлението му би следвало да се
състои от две съставни части: че приема условията на учредителния акт на дружеството (чл.
122 ТЗ) и че желае да продължи дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 in
fine ТЗ. Дружественият договор, обявен в ТР не предвижда друга хипотеза.
При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си. В тази хипотеза наследниците биха могли да
реализират имуществените си права в хода на евентуалното производство по ликвидация на
прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се
трансформират в права върху ликвидационен дял.
Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде отправено
искането по чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ.
Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в продължение на три месеца дружеството няма
вписан управител, то може да бъде прекратено по иск на прокурора. Смисълът на
разглежданата разпоредба налага извода, че фактическият състав, произтичащ от
разпоредбата на чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ, следва да се реализира в период от три месеца.
Преценката на наследниците относно продължаване на дейността на дружеството, след
приемане на наследството, е строго личен акт, който следва да бъде изрично заявен пред
съда, респ. това право следва да бъде упражнено по предвидения в закона ред по изцяло
лична преценка на наследника, и не съществува задължение на съда да дава указания дали и
как да бъдат упражнени тези права.
При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си.
Поради изложеното, в конкретния случай са налице предпоставките на чл.155, ал.1,
т.3 ТЗ - налице е невъзможност да бъдат извършвани действия по управление и
представляване на дружеството. Дружеството е без управител повече година и половина.
В приложение на горепосочената разпоредба дружеството следва да бъде прекратено.
С оглед изхода на делото и на основание чл. 78, ал. 6 ГПК в тежест на ответното
дружество са заплащането на държавната такса за разглеждане на предявения иск
(определена от съда по правилата на чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се
събират от съдилищата по ГПК, в размер на 80,00 лв.), както и възстановяването на
разноските от бюджета на съда в размер на 500,00 лв. - за участието на особен представител
2
в производството по делото.
Така мотивиран, Софийският градски съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 155, т. 3 ТЗ, по предявения конститутивен иск от
Прокуратурата на Република България, чрез СГП, дружеството „В.“ ЕООД, с ЕИК *******,
със седалище и адрес на управление: гр.София, ул.“*******.
ОСЪЖДА „В.“ ЕООД, с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление:
гр.София, ул.“*******, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, да заплати по сметка на Софийски
градски съд сумата 80,00 лв. – държавна такса за съдебното производство, както и сумата
500,00 лв. – разноски за съдебното производство.
Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му.
Препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на Агенцията по
вписванията за вписване на прекратяването на „В.“ ЕООД, с ЕИК *******, откриване на
производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор на дружеството.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3