№ 1363
гр. София, 03.12.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-3, в закрито заседание на трети
декември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Венета Цветкова
като разгледа докладваното от Венета Цветкова Търговско дело №
20221100901845 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел/ЗТРРЮЛНЦ/.
Образувано е по жалба на Т.П.С. ЕАД, ЕИК: **** срещу отказ №
20220929143027/30.09.2022 година на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по
вписванията. Жалбоподателят намира отказът за незаконосъобразен, поради погрешно
тълкуване и прилагане на закона от страна на длъжностното лице, като намира да са иззети
функциите на едноличния собственик на капитала, който би положил най-добрата грижа за
работите на дружеството. Намира за приложима хипотезата на чл. 156, ал. 2 ТЗ, в която
безусловно била призната възможността на общото събрание /едноличният собственик на
капитала/ да избере ликвидатора, както и замени служебно определен такъв. Поради това
намира и че длъжностното лице е действало извън обхвата на дължимата проверка. Отделно,
твърди и че назначеният ликвидатор бездейства.
АВ е представила становище за неоснователност на жалбата, в което са преповторени
мотивите, обективирани в атакувания отказ.
Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и
събраните по делото доказателства, намира следното:
Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на
обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и
интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по
същество, жалбата е неоснователна.
Предмет на регистърното производство, по което е постановен отказ, е вписване в
търговския регистър по партидата на горното дружество на промяна във вече вписаните
обстоятелства, изразяваща се в заличаване на назначения ликвидатор М.Ш., вписване на нов
ликвидатор – Ж.К. и определяне срок на ливидацията.
Отказът е мотивиран с обстоятелството, че дружеството е прекратено с решение на
съда, като служебно е определен ликвидатор и срок на ликвидацията, обстоятелства,
вписани по партидата на дружеството. Поради тази причина, счита за приложим редът по
1
чл. 266, ал. 4 ТЗ за освобождаване и съответно-назначаване на нов ликвидатор, както и
приложението на чл. 14 ЗТРРЮЛНЦ, като намира, че това не може да стане по решение на
едноличния собственик.
Дружеството е прекратено с решение на съда по чл. 252, ал. 1, т. 6, вр. т. 4 ТЗ от ГПК,
което е изпратено служебно за вписване по партидата на дружеството. В този случай се
открива производство по ликвидация след принудително прекратяване на дружеството и не
общото събрание в реализиране правомощията си по чл. 221 ТЗ назначава ликвидатор, а
такъв се определя от съда или назначава от длъжностното лице към Агенцията по вписване.
Според чл. 134, ал. 1 от Наредба 1/2007 г., длъжностното лице по регистрацията назначава
ликвидатор в случаите, определени със закон, като напр. чл. 156, ал. 3 ТЗ, чл. 266, ал. 4 ТЗ. В
конкретната хипотеза, в условията на принудителна ликвидация и липса на конкретна норма
в ТЗ, правилно ликвидаторът и срокът на ликвидация са определени от длъжностното лице.
Тези обстоятелства изключват възможността след първоначално назначаване на ликвидатор
по реда на чл. 133 и сл. от Наредбата, с решение на общото събрание той да бъде освободен
и определен нов, както и с такова решение да се продължи срокът за приключване на
ликвидацията. Такава възможност няма нормативно предвидена, както например чл. 274 ТЗ
изрично дава възможност за продължаване дейността на прекратено дружество по решение
на общото събрание.
Неоснователни са възраженията на жалбоподателя относно установеното бездействие
на ликвидатора и лишаването му от право да го замени в случая, тъй като изрично в чл. 266,
ал. 4 ТЗ е предвиден редът за смяна на ликвидатор и възможност за преодоляване на такава
хипотеза, без оглед начина по който същият е бил назначен. Безспорно сред важните
причини, на основание на които може да се поиска от съда освобождаване на определения
ликвидатор е именно неговото бездействието, особено при наличие и на значително
имущество за осребряване. Или, законът е предвидил специален ред за постигане на
търсения от жалбоподателя резултат. Отделно, законът е уредил и отговорността на
ликвидатора в разпоредбата на чл. 266, ал. 6 ТЗ. Ликвидаторът носи имуществена
отговорност за действията си, както управителят на дружеството, съгласно чл. 266, ал. 6 от
ТЗ и именно чрез реализиране на тази отговорност той би могъл да бъде санкциониран за
действия, които са довели до вреди за представляваното дружество.
С оглед на горното, жалбата е неоснователна и обжалваният отказ като
законосъобразен следва да бъде потвърден.
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на Т.П.С. ЕАД, ЕИК: **** срещу отказ №
20220929143027/30.09.2022 година на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по
вписванията..
Решението подлежи на обжалване по реда на чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.
2
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3