Р Е Ш Е Н И Е
№…………../……….07.2019
г.
Гр.Варна
В И М Е Т
О Н А Н А Р О Д А
ВАРНЕНСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, в публично съдебно заседание проведено на осемнадесети
юни през две хиляди и деветнадесета година в състав:
ОКРЪЖЕН
СЪДИЯ: ЖАНА МАРКОВА
при участието на
секретаря Румяна Дучева
като разгледа
докладваното от съдията
т..д. № 1709/2018 г. по описа на ВОС, ТО,
за да се произнесе,
взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба вх. № 30910/25.10.2018 г. на
Р.П.Ц., ЕГН **********,*** и С.В.И., ЕГН **********,***, с която е предявен чл.
155, т. 1 ТЗ, с който в качеството им на съдружници молят да бъде постановено
съдебно решение за прекратяване на „КАМЕО 5“ ООД, ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление гр. Варна, жк „Младост”, кафе-сладкарница „Камео“, до бл.
101, представлявано от И.Б.Ц., поради наличие на важни причини за това.
Твърди се в исковата молба, че дружеството е регистрирано през 2011 г.
като съдружниците в него са пет на брой, в т.ч. и ищците. Дяловото участие
между тях било равно – по 20 % за всеки. Твърдят, че след първата година от
регистирането на дружеството търговска нейност не е извършвана. Всички ГФО са с
нулеви стойности, а за 2016 и 2017 г., отчети въобще не са били изготвяни.
Твърдят, че през изтеклия период от време била изгубена и връзката между
съдружниците, общо събрание никога не е било провеждано и не можело да се
формира мнозинство за вземане на решения. Считат, че продължителната липса на
дейност и невъзможността общото събрание да работи, поради пасивно отношение на
съдружниците, са важни причини, налагащи прекратяването на дружеството.
В срока по чл. 367 ГПК, ответникът „Камео 5“ ООД, депозира писмен
отговор, в който заявява, че изложените в исковата молба доказателства
отговарят на истината и действително дружеството не е извършвало дейност след
2012 г. Сочи, че общо събрание не е провеждано и не е възможно да бъде
проведено, тъй като двама от съдружниците – Д.К. и З.К. се установили да живеят
в чужбина. При тези факти счита иска за основателен.
В срока по чл. 372 ГПК, ищецът депозира допълнителна искова молба,
в която счита, че депозирания отговор по съществото си обективира изявление за
признание на иска, поради което отправя искане за постановяване на решение при
признание на иска.
В съдебно заседание ищеца уточнява, че дружеството е
регистрирано 2000 г., не е упражнявало дейност освен първата година след
регистрацията си, а е пререгистрирано през 2011 г. в ТР.
В съдебно заседание ответното дружество уточнява, че
съдружниците Д.К. и З.К. са се установили в чужбина преди повече от 10 години.
След проверка на представените по делото доказателства, поотделно и в
съвкупност, и въз основа на доводите на страните, съдът приема следното от фактическа и правна страна:
На основание чл. 146, т. 3, и т. 4 ГПК за безспорни и ненуждаещи се от доказване между страните на приети обстоятелствата:
- след регистрацията си през 2000 г. ответното дружество е извършвало търговска
дейност само една година; - не са провеждани общи събрания на съдружниците,
поради невъзможност да бъде установена връзка между тях; - съдружниците Д.К. и З.К.
са се установили в чужбина от преди повече от 10 години.
Видно е от партидата на ответното дружество в ТР при АВ, че „Камео 5“
ООД е регистирано по ф.д. № 3639/2000 г., по описа на ВОС като пререгистрацията
на дружеството по ЗТР е извършена с вписване № 20110310132406. Съдружници в
дружеството са: Д.Г.К., 1000 лв.,
З.Р.К., 1000 лв., С.В.И., 1000 лв., И.Б.Ц., 1000 лв. и Р.П.Ц., 1000 лв.
Дружеството се управлява и представлява от И.Б.Ц..
Установява се още, че ГФО по партидата на дружеството са обявявани в ТР
до 2015 г. като всички са с нулеви стойности. ГФО за 2016 г., също е с нулеви
стойности., а за последващите години са подадени декларации, че дружеството не
упражнява дейност.
Предявеният иск черпи правното си основание
от разпоредбата на чл. 155, т. 1 ТЗ, предявен е от съдружници, притежаващи
2/5-ти от капитала на дружеството и е с предмет прекратяване на „Камео 5“ ООД
поради важни причини.
След пререгистрацията на дружеството в търговския
регистър, няма вписани промени в обстоятелствата.
Между страните не са спорни обстоятелствата,
че дружеството не извършва дейност, че двама от съдружниците са се установили
да живеят в чужбина и, че общи събрания на съдружниците не са провеждани, поради
невъзможност да бъде установена връзка между съдружниците.
Не са релевирани възражения по делото, че
„Камео 5“ ООД извършва търговска дейност.
Разпоредбата на чл. 155, т. 1 ТЗ дава
възможност дружеството с ограничена отговорност да бъде прекратено по решение
на съда ако важни причини налагат това. Легална дефиниция на понятието „важни
причини“ не се съдържа в ТЗ. Реално дефинирането на това понятие е невъзможно
поради разнообразието на проявните му форми, което налага при преценката за
наличието им да се отчита факта, че всяко търговско дружество е със своя
специфика - предмет на дейност, пазарни условия, права и задължения на
съдружниците (предвидени в учредителния акт) и пр. При обсъждането дали такива
причини са налице водещи следва да са интересите на дружеството като цяло, а не
на отделния съдружник. (така
Р № 159/15.12.2009 г., т.д. № 389/2009 г., I т.о. ВКС).
В конкретния случай, по делото е установено,
че двама от съдружниците са се установили трайно в чужбина преди повече от 10
години. Видно е, от обявените по
партидата на дружеството ГФО, че от 2007 г. до настоящият момент, всички са с
нулеви стойности в приходната и разходната част. Следователно дружеството не
извършва търговска дейност от период от повече от 10 години и реално е със
статут на неработещо. Вярно е, че приемането на ГФО е извършено на общи
събрания на съдружниците, каквито са били провеждани до 2016 г. Липсват каквито
и да е било други промени в обстоятелствата или обявявания по партидата на
дружеството. Сам по себе си фактът на установяване на двама от съдружниците в
чужбина, преди повече от 10 години, не е в състояние да обуслови извод за
наличие на важни причини за прекратяване на дружеството, доколкото видно от чл.
52 от Дружествения договор на „Камео 5“ ООД, преобладаващата част от решенията
се вземат с обикновено мнозинство от гласовете на съдружниците, следователно
установилите се в чужбина не притежават блокираща квота при вземане на решения.
Установяването на двама от съдружниците в
чужбина преди повече от 10 години, обаче съпоставено с установената липса на
търговска дейност и реалния статут на дружеството на неработещо предприятие,
също за период от повече от 10 години, води до извода, за дезинтересиране на
съдружниците, за липса на икономически резултати и рентабилност. В съвкупност
изложените обстоятелства представляват такива важни причини по смисъла на чл. 155, ал.1, т.1 от ТЗ, които налагат
прекратяването на дружеството.
Предвид на това и предявеният иск е
основателен и доказан и следва да бъде уважен.
След влизане в
сила, препис от решението да се изпрати на регистърния орган за провеждане на
процедура по чл. 156 ТЗ.
Мотивиран от изложеното, съдът
Р
Е Ш И :
ПРЕКРАТЯВА „КАМЕО 5“ ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр.
Варна, жк „Младост”, кафе-сладкарница „Камео“, до бл. 101, на основание чл. 155, т. 1 ТЗ.
Решението подлежи
на въззивно обжалване пред Варненски апелативен съд в двуседмичен срок от
съобщаването му.
След влизане в
сила, препис от решението да се изпрати на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА за провеждане
на процедура по чл. 156 ТЗ.
ОКРЪЖЕН СЪДИЯ: