№ 859
гр. София, 08.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в закрито заседание на
двадесети юни през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Петя Георгиева
като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело №
20221100900223 по описа за 2022 година
Предявен е конститутивен иск с правна квалификация чл. 252, т. 4 ТЗ във вр. с §13,
ал.3 от ПЗР на ЗИТЗ, обн.ДВ бр.88/2018 г. за прекратяване на „Б.***“ АД, поради това, че
търговското дружество не е изпълнило задълженията си по § 11 от с.закон в законовия 9 -
месечен срок от влизането му в сила и няма висящо производство по заявление за вписване
на промените. Съгласно §11, ал.2 от ПЗР на ЗИТЗ, обн.ДВ бр.88/2018 г. в посочения в закона
срок, дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения,
са длъжни да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, заменят
акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции,
започват да водят книги за акционерите, заявяват за вписване промените и представят за
обявяване изменените устави в търговския регистър, към което се прилага заверено
актуално извлечение от книгата за акционерите. С исковата молба се твърди, че ответното
дружество не е изпълнило задължението си и е включено в съставения и изпратен на
прокуратурата списък по §13, ал.3 от ПЗР на ЗИТЗ.
От ответното дружество, уведомено по реда на чл.50, ал.2 ГПК, не е подаден писмен
отговор.
Съдът като обсъди представените по делото доказателства и доводите на страните,
съобразно чл.12 и чл.235, ал.2 ГПК, прие за установено следното:
От приетите по делото писмени доказателства и от извършената справка по
партидата на ответното дружество в Търговския регистър към Агенция по вписванията, се
установи, че ответното дружество е регистрирано в Търговския регистър. Съгласно
вписаните в полета 31 и 31а обстоятелства, капиталът на дружеството в размер на 100000
лева и разпределен на 1000 бр. акции на приносител, с номинална стойност 100 лева.
Разпределянето на капитала на дружеството в акции на приносител е предвидено и в
обявения по партидата на дружеството Устав. Към момента на приключване на устните
състезания, по електронното дело няма висящо заявление за вписване на промени или
обявяване на нов актуален учредителен акт.
С оглед на изложеното, съдът приема, че са налице предпоставките за
прекратяване на ответното дружеството по реда на §13, ал.3 от ПЗР на ТЗ, вр. с чл.252, ал.1
т.4 от ТЗ. Установи се, че ответното акционерно дружество, което има издадените акции на
1
приносител или заместващите ги временни удостоверения, не е изпълнило задълженията си
по §11, ал.2 от ПЗР на ЗИТЗ в предвидения в закона срок – 23.07.2019 г. ( 9 месеца от
влизане на закона в сила или от 23.10.2018 г.), да измени устава си, като предвиди, че
акциите му са поименни, замени акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, започне да води книга на акционерите, заяви тези
промени за вписване и представи за обявяване изменения устав в търговския регистър, като
приложи и заверено актуално извлечение от книгата на акционерите. Смяната на издадените
до влизането в сила на Закона за изменение на Търговския закон (обн. ДВ, бр. 88 от
23.10.2018 г.) акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения с поименни
акции е предпоставена от изменение на устава на търговското дружество, тъй като в него са
включени видът и броят на акциите (чл. 165, т. 3 от ТЗ), както и, при фактическата замяна
на акциите, следва записване в книга за акционерите по чл. 179, ал. 1 от ТЗ на името, адреса,
ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателя на поименните акции. След изпълнението на тези
действия е било дължимо още подаването на заявление за вписване на новите обстоятелства
(вида на акциите по съответното поле по партидата на дружеството в търговския регистър),
както и представяне за обявяване на новия Устав. Предвид неизпълнението на горните
задължения дружеството е включено в съставения от Агенция по вписванията списък по
§13, ал.2 от ПЗР на ЗИТЗ (под №150, който списък е изпратен на прокуратурата за
завеждане на настоящия иск и приложен в кориците на делото.
С §10 от ДР на ЗИТЗ, обн. ДВ бр.88/2018 г. се въвеждат изискванията на чл.10, §2,
чл.58, §1,2и 5 и чл.59, §1, б.“а“ и §2 от Директива (ЕС) 2015/849 Европейския парламент и
на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за
целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент
(ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60
ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ, L
141/73 от 5 юни 2015 г.). С въвеждането на тези изисквания е отменена правната уредба на
акциите на приносител, като от 23.10.2018 г. наличните акции на акционерните дружества
могат да бъдат само поименни – арг. от чл.178, ал.1 от ТЗ. Целта на тази промяна в режима
на акциите е да бъде известен действителният собственик на акциите. Затова
неизпълнението на задълженията си по §11, ал.2 от ПЗР на ЗИТЗ означава, че дружеството
не разкрива действителните собственици на капитала си и не съобразява изискванията на
посочените разпоредби на Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета
от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на
изпирането на пари и финансирането на тероризма, поради което законодателят е счел това
неизпълнение като поведение на дружеството, с което се преследват забранени от закона
цели и е предвидил в този случай дружеството да бъде прекратено в хипотезата на чл.252,
ал.1, т.4 от ТЗ. Предвид изложеното, съдът намира, че при осъществяване на предвидените в
закона предпоставки за това, предявеният от СГП иск е основателен и следва да бъде
уважен.
Съгласно чл.266, ал.1 от ТЗ с прекратяване на търговското дружество се извършва
2
ликвидация. Производството по ликвидация следва да бъде открито от съда с настоящото
решение, с определяне на срок за ликвидация шест месеца.
При този изход на производството, ответникът следва да бъде осъден да заплати
на съда разноски за държавна такса в размер на 80 лева, на основание чл.78, ал.6 от ГПК.
Мотивиран от горното, Съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл.252, ал.1, т.4 от Търговския закон вр. с §13, ал.3
от ПЗР на ЗИТЗ „Б.***“ АД с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление гр.София,
бул.“*******, ЦУМ Партер, магазин 007=
ОСЪЖДА „Б.***“ АД с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление
гр.София, бул.“*******, ЦУМ Партер, магазин 007, на основание чл.78, ал.6 от ГПК, да
заплати по сметка на Софийски градски съд сумата от 80 лева държавна такса.
ОТКРИВА производство по ликвидация на „Б.***“ АД с ЕИК *******, със
седалище и адрес на управление гр.София, бул.“*******, ЦУМ Партер, магазин 007 и
определя 6-месечен срок за провеждането на ликвидацията от влизане в сила на решението.
Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в двуседмичен
срок от деня на постановяването му – 08.07.2022 г., съгласно чл.376, ал.3 ГПК.
След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати до Агенцията по
вписванията на основание чл.14 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване и назначаване на ликвидатор.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3