№ 3
гр. С., 03.01.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, I ПЪРВОИНСТАНЦИОНЕН
ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на девети декември през две
хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Ради Ив. Й.
при участието на секретаря Юлиана Д. Божилова
като разгледа докладваното от Ради Ив. Й. Търговско дело №
20221800900117 по описа за 2022 година
Предявените искове са с правно основание чл.29 ЗТРРЮЛНЦ.
Ищецът „М.“ ЕООД с ЕИК . със седалище и адрес на управление гр.С. ул.“Адам
Мицкевич“ №1 е предявил иск срещу „С.“ ООД с ЕИК. със седалище и адрес на управление
гр.С. ул.“Софийско шосе“ №40 с правно основание чл.29, ал.1 пр.3 ЗТРРЮЛНЦ.
Ищецът „М.“ ЕООД твърди, че с акт за вписване №20140602134839 в търговския
регистър на Агенцията по вписванията е вписано дружество с ограничена отговорност с
фирма „С." ООД с ЕИК ., седалище и адрес на управление седалище и адрес на управление
град С., п.к. 2000, ул. „Софийско шосе" 40, с капитал в размер на 100,000.00 лв., с предмет
на дейност: Покупко-продажба, замяна на недвижимо имущество с каквото и да е
предназначение и вид, дървообработване, изкупуване, производство, преработка и
реализация на продукти. Сервиз и ремонт на техника, външна и вътрешна търговия,
търговия на едро и дребно, внос и износ, вкл. и на селскостопанска, промишлена хранителна
и интелектуална продукция, транспортна дейност в страната и чужбина, консултантски и
посреднически дейности. Предприемачество, проектиране, строителство, покупко-продажба
на недвижими имоти - къщи, жилищни и бизнес сгради и др. в и извън страната,
посреднически услуги покупко-продажба, замяна и отдаване под наем на недвижими имоти,
вътрешнотърговско и друго обслужване на български, смесени и чуждестранни фирми,
както и всяка друга дейност, незабранена от закон с управител Б.В., гражданин на И..
При първоначалното вписване на дружеството съдружници в него са били „Н." АД,
дружество, регистрирано в И. и италианските граждани З.Ф., Б.В., П.Н и П.А..
След вписването на дружеството по неговата партида в ТРРЮЛНЦ са вписани
1
няколко промени, сред които:
Увеличаване на капитала от 100,000.00 лв. на 1,500,000.00 лв., (вписване
20150624121921) и от 1,500,000.00 лв. на 10,877,000.00 лв. (вписване 20181228090407);
Промяна в състава на съдружниците, като с вписване 20220127151145 е заличен като
съдружник П.А. и като съдружници да вписани М.К., Д.П. и К.П..
След така посочените вписвания съгласно дружествения договор на „С." ООД от
22.11.2018г., обявен в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството с акт за вписване
20220127151145 е в размер на 10 877 000,00 лв., разпределен на 108 770 дяла от по 100,00
лв., от които съдружниците притежаваха дялове, както следва:
„Н." АД - 106 970 дяла от по 100,00 лв.;
З.Ф. -100 дяла от по 100,00 лв.;
Б.В. -100 дяла от по 100,00 лв.;
П.Н -1 500 дяла от по 100,00 лв.;
М.К. - 34 дяла от по 100,00 лв.;
Д.П. - 33 дяла от по 100,00 лв.;
К.П. - 33 дяла от по 100,00 лв.
На 01.03.2022г. „М." ЕООД, „П." ЕАД и В. Й.Д. са подали молби за приемането им
като съдружници в „С." ООД. В молбите всеки от тях декларира, че е запознат с условията
на Дружествения договор и че ще спазва тези условия. Всеки от молителите посочил колко
дяла от капитала на „С." ООД желае да придобие, а именно:
В молбата си „М." ЕООД заявил, че желае да придобие 107 070 дяла от капитала на
дружеството;
В молбата си „П." ЕАД посочил, че желае да придобие 1 600 дяла от капитала на „С."
ООД;
В. Й.Д. заявил желанието си да придобие 100 дяла от капитала на дружеството.
На 15.04.2022г. едноличният собственик на капитала на „М." ЕООД взел решение да
закупи дялове от капитала на „С." ООД - 100 дяла от З.Ф. и 106 970 дяла от „Н." АД. На
същата дата е взето решение и от Съвета на директорите на „П." ЕАД за закупуване на 100
дяла от капитала на „С." ООД от Б.В. и на 1500 дяла от П.Н.
На 19.04.2022г. е проведено заседание на Общото събрание на съдружниците в „С."
ООД, за което е съставен протокол с нотариално удостоверяване на подписите рег. №3550
от 19.04.2022г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег. № 3551, том 2, акт 57 от
19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526
на НК.
На заседанието Общото събрание на съдружниците прие „М." ЕООД, „П." ЕАД и В.
Й.Д. за съдружници в „С." ООД и даде съгласие съдружниците да продадат притежаваните
от тях дялове на лица, за цена и при условия, каквито намерят за добри, а именно:
2
З.Ф. да продаде на „М.“ ЕООД собствените си 100 дяла;
Б.В. да продаде на „П." ЕАД собствените си 100 Дяла;
П.Н да продаде на „П." ЕАД собствените си 1500 дяла;
„Н." АД да продаде на „М.“ ЕООД собствените си 106 970 дяла;
М.К. да продаде на В. Й.Д. собствените си 34 дяла;
Д.П. да продаде на В. Й.Д. собствените си 33 дяла;
К.П. да продаде на В. Й.Д. собствените си 33 дяла от по 100.00 лв.
На същата дата са прехвърлени 100% от капитала на „С." ООД, както следва:
С Договор за продажба на дружествени дялове „Н." АД, вписано в Търговска,
промишлена, занаятчийска и селскостопанска камара на гр. Т. под номер 95995, с данъчен
номер 01785690734, вписано на 19.02.1996 г. със седалище и адрес на управление в И.,
област Т., община Д., контрада Санта Мария Д'Атоли, п.к. 74013, кв. Макия продал на
ищеца „М." ЕООД собствените си 106 970 дяла от по 100,00 лв. на цена от 2 876 591,25
евро, платими по банкова сметка на продавача. Договорът е сключен с нотариално
удостоверяване на подписите рег. № 3552 от 19.04.2022г. и нотариално удостоверяване на
съдържанието, рег. № 3553, том 2, акт 58 от 19.04.2022г., и двете извършени от Светлана
Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК.
С договора не е определен срок за плащане на цената. До момента „Н." АД не е
поканило „М." ЕООД да плати цената на продадените дялове.
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите рег. № 3561 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.
№ 3562, том 2, акт 62 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с
район РС С. с рег. № 526 на НК З.Ф. продаде на „М." ЕООД собствените си 100 дяла от по
100,00 лв. на цена от 2691,00 евро, които са платени преди подписването на договора;
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите рег. № 3563 от 19.04.2022г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.
№ 3564, том 2, акт 63 от 19.04.2022г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с
район РС С. с рег. № 526 на НК Б.В. продал на „П." ЕАД, ЕИК . собствените си 100 дяла от
по 100,00 лв. на цена от 2691,00 евро, които били платени преди подписването на договора;
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите рег. № 3565 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.
№ 3566, том 2, акт 64 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с
район РС С. с рег. № 526 на НК П.Н продал на „П." ЕАД, ЕИК . собствените си 1500 дяла от
по 100,00 лв. на цена от 40335,75 евро, които били платени преди подписването на договора;
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите рег. № 3557 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.
№ 3558, том 2, акт 60 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с
3
район РС С. с рег. № 526 на НК М.К. чрез пълномощника си П.Н. продала на В. Й.Д.
собствените си 34 дяла от по 100,00 лв. на цена от 914,94 евро, които били платени преди
подписването на договора;
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите рег. № 3555 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.
№ 3556, том 2, акт 59 от 19.04.2022 г., двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с
район РС С. с рег. № 526 на НК Д.П. чрез пълномощника си П.Н. продала на В. Й.Д.
собствените си 33 дяла от по 100,00 лв. на цена от 888,03 евро, които бяха платени преди
подписването на договора;
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите рег. № 3559 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.
№ 3560, том 2, акт 61 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с
район РС С. с рег. № 526 на НК К.П. чрез пълномощника си П.Н. продала на В. Й.Д.
собствените си 33 дяла от по 100,00 лв. на цена от 888,03 евро, които бяха платени преди
подписването на договора;
При подписването на договорите продавачите и управителят на „С." ООД подписали
декларации, изискуеми от разпоредбата на чл.129, ал. 2 ТЗ.
На 20.04.2022г. „М." ЕООД, „П." ЕАД и В. Й.Д. поискали от управителя на „С." ООД
да впише прехвърлянията на дяловете, извършени с описаните в предходния пункт
договори, като му представили протокол с решение на общото събрание на съдружниците и
дружествен договор с отразени изменения в персоналния състав на съдружниците и на
разпределението на дружествените дялове.
Поради бездействието на управителя на ответното дружество новите съдружници в
„С." ООД на 04.05.2022 г. отправили ново искане в горния смисъл.
Управителят на „С." ООД не изпълнил установените от закона задължения да заяви
за вписване посочените по-горе промени.
Вместо това Б.В. свиква и на 18.05.2022г. е проведено Общо събрание на
съдружниците в „С." ООД, на което са поканени само бившите съдружници (членствените
правоотношения на които са прекратени на 19.04.2022г.) - „Н." АД, З.Ф., Б.В., П.Н, М.К.,
Д.П. и К.П.. На това т. нар. „Общо събрание" е взето решение за приемане на дружествен
договор на „С." ООД, в който е отпаднало изискването за нотариална заверка на решенията
на Общото събрание на съдружниците, свързани с избиране на нови съдружници,
изключване на съдружници и продажба на недвижими имоти. Този дружествен договор е
обявен по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ с акт за вписване 20220525175909.
На 26.05.2022 . управителят на „С." ООД Б.В. свикал ново Общо събрание на
съдружниците, на което отново канил не действителните съдружници, а само лицата,
участвали на събранието на 18.05.2022г. Това събрание дава съгласието си „съдружника"
„Н." АД да прехвърли всички свои дялове на Б.В., въпреки че от 19.04.2022г. и „Н." АД не е
„съдружник" в „С." ООД. Освен това Общото събрание отново променя дружествения
4
договор;
На 26.05.2022г. „Н." АД, представлявано от З.Ф. подписва договор за продажба, с
който прехвърля 106 970 дяла от капитала на „С." ООД на Б.В.. Договорът е извършен с
нотариално удостоверяване на подписите рег. № 1544 от 26.05.2022 г. и нотариално
удостоверяване на съдържанието, рег. № 1545, том 1-П, акт 180 от 26.05.2022 г., и двете
извършени от Елена Запрянова, нотариус с район РС С. с рег. № 432 на НК. След
сключването на договора на същата дата - 26.05.2022 г. - отново е проведено Общо събрание
на съдружниците, на което отново участват бившите съдружници. Прието е изменение в
дружествения договор на „С." ООД, с което се отразява промяна в притежаваните
дружествени дялове. С акт за вписване 20220602154148 по партидата на дружеството в
ТРРЮЛНЦ са вписани прехвърлянето на 106 970 дружествени дяла от капитала на „С." ООД
с номинална стойност 100.00 лева всеки, заличаването на „Н." АД като съдружник в „С."
ООД, вписването на Б.В. като съдружник, притежаващ 107070 дружествени дяла с
номинална стойност 100.00 лева всеки от капитала на „С." от капитала на дружеството,
както и обявяването на изменен дружествен договор на „С." ООД.
Посочените по-горе обстоятелства, вписани по партидата на „С." ООД в ТРРЮЛНЦ -
обявяването на изменен/нов дружествен договор на „С." ООД, извършено с акт за вписване
20220525175909 и прехвърлянето на 106 970 дружествени дяла от по 100.00 лв. всеки от
„Н." АД на Б.В., заличаването на „Н." АД като съдружник в „С." ООД, вписването на Б.В.
като съдружник, притежаващ 107 070 дружествени дяла от по 100,00 лв. от капитала на „С."
ООД, както и обявяването на изменен/нов дружествен договор на „С." ООД, извършено с
акт за вписване 20220602154148 по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ - са
несъществуващи обстоятелства.
Нормата на чл.129 ал.1 ТЗ указва реда и начина за осъществяване на прехвърлянето
на дялове от капитала на дружество с ограничена отговорност на трети лица. Съгласно
посочената разпоредба, прехвърлянето на дружествени дялове на трето лице се извършва
при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник с договор, сключен с
нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно и се
вписва в търговския регистър.
Договорът за продажба на дружествени дялове е консесуален, поради което с
постигането на съгласие между страните по него настъпва транслативния му ефект. Този
ефект настъпва във вътрешните дружествени отношения, считано от датата на сключването
на договора, а вписването има значение само по отношение на третите лица. Вписването не
води до придобиване на права, които се придобиват по силата на прехвърлителната сделка;
прехвърлянето подлежи на вписване, за да може придобитите права от сделката да се
противопоставят на трети лица.
В същото време по въпроса за действието на решенията на общото събрание на
съдружниците в дружество с ограничена отговорност и извършените въз основа на тях
вписвания в търговския регистър съществува трайна и непротиречива практика на ВКС. В
нея еднозначно се приема, че с оглед различната формулировка на действието на
5
вписването, прокламирано в чл.140, ал.3 ТЗ и чл.140, ал.4 ТЗ, вписването на договора за
прехвърляне на дружествени дялове има оповестително и защитно действие, а решенията на
органите на дружеството за обстоятелства, подлежащи на вписване по чл.140, ал.4 ТЗ
пораждат незабавно действие по отношение на съдружниците и на дружеството Решение
№ 690/03.12.2008г. по т.д. № 349/2008 г. на II Т.О. на ВКС, Решение 117/20.09.2013 г. по т.д.
1254/2011 г. на II Т.О. на ВКС; Решение 39/15.04.2011 г. по т.д. № 526/2001 г. на I Т.О. на
ВКС; Решение N° 90/11.09.2009 г. по т.д. 439/2008 г. на II Т.О. на ВКС; Решение от
22.12.2006 г. по т.д. № 451/2006 г. на I Т.О. на ВКС; Решение 72/18.03.2008 г. по т.д. №
725/2007 г. на II Т.О. на ВКС; Решение № 87/02.08.2013 г. по т.д. № 68/2012 г. на I Т.О. на
ВКС, Решение № 135 от 09.11.2009 г. по т. д. N° 184/2009 г. на ВКС, Решение № 149 от
30.12.2016 г. по т. д. № 846/2015 г., II Т. О. на ВКС).
Предвид на изложеното „М." ЕООД има правен интерес от предявяването на искове
по чл.29, ал.1, предл. 3-то ЗТТРЮЛНЦ за обявяване за несъществуващи на обстоятелствата,
вписани по партидата на „С." ООД с акт за вписване 20220525175909 и с акт за вписване
20220602154148.
Съгласно чл.10 ЗТРРЮЛНЦ трети добросъвестни лица могат да се позовават на
вписваните обстоятелства в ТРРЮЛНЦ, дори ако вписаното обстоятелство не съществува, а
невписаните обстоятелства се смятат несъществуващи за третите добросъвестни лица.
С предявяването на иск по чл.29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ ищецът цели да възстанови
правата си върху капитала и управлението на дружеството, поради което „М.“ ЕООД е
активно легитимиран да предяви настоящите искове.
В Тълкувателно решение №1 от 6.12.2002г. на ВКС по тьлк. д. №1/2002г., ОСГК,
постановено преди влизане в сила на ЗТРРЮЛНЦ, но приложимо и при действащата
нормативна уредба, е прието, че искът с правно основание чл.431, ал.2 ГПК (отм.), който е
аналогичен на чл.29, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, е предоставен на разположение на страната, която
твърди порок на самото вписване (като охранително производство) или несъществуване на
вписаното обстоятелство. Целената правна последица е прилагането на чл. 498 ГПК (отм.),
сега чл. 30 ЗТРРЮЛНЦ - заличаване на вписването. По смисъла на този текст «вписване» е
не само техническа дейност по отразяване на охранителния акт в търговския регистър, а и
регистърната дейност по допускане на това вписване, представляваща сложен фактически
състав, чието заключително действие е отразяването в регистъра.
Вписване на несъществуващо обстоятелство по см. на чл.29, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ е
налице, когато е вписано обстоятелство, което не е възникнало валидно към датата на
вписването. В случая нито едно обстоятелствата, които са вписани с акт за вписване
20220525175909 и с акт за вписване 20220602154148, не е било възникнало към датата на
вписването.
С договорите, сключени на 19.04.2022г. в предписаната от чл.129, ал.2 ТЗ форма -
писмени договори с нотариално удостоверени подписи и съдържание - „Н." АД, З.Ф., Б.В.,
П.Н, М.К., Д.П. и К.П. са се разпоредили с правото си на собственост върху всички
6
притежавани от тях дружествените дялове в полза на ищеца „М.“ ЕООД и на „П.“ ЕАД и В.
Й.Д.. По силата на чл.24, ал.1 ЗЗД постигнатото съгласие е произвело вещно- транслативен
ефект и правото на собственост е преминало в правната сфера на приобретателите на
дяловете. За пораждането на този ефект не е необходимо проявлението на допълнителен
факт. Това означава, че със сключването на договорите продавачите по тях са загубили
качеството си на собственици на притежаваните от тях до 19.04.2022г. дялове от капитала на
„С.“ ООД и съответно на съдружници в това дружество.
По тази причина и предвид обстоятелството, че на 19.04.2022г. „М.“ ЕООД и на „П.“
ЕАД и В. Й. Вместо са приети за съдружници в „С." ООД (решението за което е породило
незабавно действие по отношение на съдружниците и на дружеството по силата на чл.140,
ал.4 ТЗ) „Н." АД, З.Ф., Б.В., П.Н, М.К., Д.П. и К.П. не са имали право да участват при
вземането на решения на Общото събрание на съдружниците в „С." ООД, проведено на
18.05.2022г. и съответно да приемат изменения в неговия дружествен договор, обявен по
партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ с акт за вписване 20220525175909.
Такова право те не са имали и към 26.05.2022г., когато са дали съгласие „Н." АД да
прехвърли 106 970 дяла от капитала на ответното дружество на Б.В..
Сключеният на 26.05.2022г. (т. е. след извършеното разпореждане в полза на „М."
ЕООД) договор за продажба на дялове от „Н.“ АД на Б.В. е сключен от несобственик и не е
произвел вещно-транслативен ефект, тъй като никой не може да прехвърли права, които сам
не притежава.
Поради липсата на качеството «съдружник» З.Ф., Б.В., П.Н, М.К., Д.П. и К.П. не са
били легитимирани да вземат решение и за изменение на дружествения договор на «С.»
ЕООД, обявен по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ с акт за вписване 20220602154148.
Ищецът „М.“ ЕООД моли на основание чл.29, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ да се признае за
установено, че вписаните обстоятелства в ТРРЮЛНЦ по партидата на „С." ООД. ЕИК .,
седалище и адрес на управление град С., п.к. 2000, ул. „Софийско шосе" 40, а именно:
Обявяването на дружествен договор на „С." ООД, извършено по заявление вх. №
20220518162739 с акт за вписване 20220525175909 по партидата на дружеството в
ТРРЮЛНЦ:
Прехвърлянето на 106 970 дяла от по 100.00 лева всеки, извършено с договор за
прехвърляне на дружествен дял, сключен на 26.05.2022 г. между „Н." АД, И. и Б.В.,
гражданин на И., род. на 21.07.1957г., заличаването на „Н." АД, И. като съдружник в „С."
ООД, вписването на Б.В. като съдружник, притежаващ 107 070 дяла с номинална стойност
100.00 лева всеки от капитала на „С." от капитала на дружеството, както и обявяването на
дружествен договор на „С." ООД, извършено по заявление вх. № 20220527152425 с акт за
вписване 20220602154148 по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ са несъществуващи
обстоятелства.
Ищецът „М.“ ЕООД моли след влизането в сила на решението на основание чл.30
ЗТРРЮЛНЦ да се постанови да се извърши служебно заличаване на вписаните
7
несъществуващи обстоятелства.
Препис от исковата молба и приложенията към нея е изпратен на ответника „С."
ООД, като в срока по чл.367 ГПК не е подаден отговор.
Ответникът „С.“ ООД на 15.08.2022г., преди първото по делото заседание, е подал
отговор на исковата молба.
„С.“ ООД счита, че предявеният иск е недопустим и неоснователен, поради което го
оспорва изцяло по следните съображения:
С молбите си от 11.08.2022г. и 10.08.2022г. „С.“ ООД е изложил фактическата
обстановка и отношенията между страните.
Ищецът „М.“ ЕООД незаконосъобразно се намира в имота на „С.“ ООД (фабриката,
която представлява и адреса на управление на дружеството).
Отново набляга на обстоятелството, че „М.“ ЕООД отказва да заплати сумата от
2 876 591,25 евро, представляваща цената на процесиите дружествени дялове от „С.“ ООД.
Дружеството е многократно канено да заплати, но плащане и до настоящия момент няма.
Съответно - договорът е развален вследствие на неизпълнението на „М.“ ООД, за което
последното е уведомено.
Доказателство за тези обстоятелства са и Покана, изпратена чрез ЧСИ Милен
Бъзински от 16.06.2022г.; както и Кореспонденция между адв. С. и представителите на
ищеца в периода от 15.06.2022г. до 11.07.2022г. Част от кореспонденцията представлява
отговор на „М.“ ЕООД, в който дружеството признава, че цената от 2 876 591,25 евро не е
платена в продължение на месеци от продажбата, както и приема, че договорът е развален
от „С.“ ЕООД.
Въпреки гореизложеното, представителите на ищеца продължават понастоящем да се
намират незаконосъобразно във фабриката и да използват производствения й капацитет. Не
допускат г-н В. Б. до фабриката. На 04.08.2022 г. направили поредния опит за получаване на
достъп до фабриката и не успели, предвид изричните указания на представителите на „М.“
ЕООД към охраната.
Въпреки многократните сигнали към органите на реда, представителите на „М.“
ЕООД не освобождават имота.
Същевременно, В. Д., управител на „М.“ ЕООД, се представя за управител на „С.“
ООД - както пред институции като Горско стопанство, така и пред ЧЕЗ, счетоводителят на
дружеството и всички трети лица.
Ответникът „С.“ ООД е получил и допълнителна кореспонденция от „М.“ ЕООД,
която представя с настоящия отговор. С нея „М.“ ЕООД отново признава, че цената не е
платена. Правят се опити да бъде сменен управителят г-н Б., като според ищеца
„пълномощията му са оттеглени“.
Липса на правен интерес, с оглед отпадане на правата на ищеца след разваляне на
договора за прехвърляне на дружествени дялове с „М.“ ЕООД.
8
Договорът за продажба на дружествени дялове от 19.04.22г., с който „Н.“ АД е
продал на „М.“ ЕООД 106 970 дружествени дяла от по 100 лева от капитала на дружеството
„С.“ ООД е развален, поради неизпълнение на договореното задължение от страна на „М.“
ЕООД да плати уговорената сума от 2 876 591,25 евро.
Вписването на обстоятелства в Търговски регистър не води до прехвърляне на права.
То има значение само и единствено по отношение на трети лица. Вписването има значение,
за да може придобитите права от сделката да се противопоставят на трети лица. В този
смисъл считаме, че „М.“ ЕООД няма правен интерес от подаване на този иск. Доколкото
договорът между двете страни е развален и вписването или обявяването за несъществуващи
конкретните, посочени от ищеца, вписани обстоятелства за него няма да имат правно
значение и от тях той не може да черпи права.
Чрез този иск по чл.29, ал.1 ЗТР ищецът „М.“ ЕООД не може да възстанови правата
си върху капитала и управлението на дружеството. Това може да стане само по силата на
прехвърлителен договор, който в случая е развален, поради което „М.“ ЕООД не е активно
легитимирано да предяви исковата молба, инициираща настоящото производство.
Договорът за прехвърляне на дружествени дялове между „Н.“ АД и г-н В. Б. не е
обявен за нищожен по съдебен ред, поради което същият не би могъл да представлява
„несъществуващо“ обстоятелство по см. на чл. 29 от ЗТР.
Несъществуващо по см. на чл. 29 от ЗТР е обстоятелство, което не се е осъществило
или макар да се е осъществило, е обявено за нищожно по съдебен ред (Определение
№290/19.04.2010 г. по ч.гр.д. №266/2010 г. на ВКС).
Съгласно ТР № 1/2002 г. по тълк.дело №1/2002 г. на ОСГК на ВКС, вписване на
несъществуващо обстоятелство е налице, когато е вписано обстоятелство, което не е
възникнало валидно. Несъществуващо обстоятелство е липсващо /невзето/ решение на орган
на дружеството, за което е допуснато вписване в търговския регистър / неистинско
удостоверяване / или обстоятелство, което е съществувало към момента на вписването, но
по исков ред е установена нищожността му.
Трайна е съдебната практика, съгласно която е недопустимо „несъществуването“ на
обстоятелството да се проверява в производството по иска по чл.29 от ЗТРРЮЛНЦ. Този
иск се отнася до вписванията в ТР, които е задължително да се извършат, в случай, че е
налице обстоятелство, подлежащо на вписване /каквото обстоятелство е продажбата на
дружествени дялове/. Дали това обстоятелство нарушава нечии чужди права - се доказва в
отделно производство.
Ищецът „М.“ ЕООД не твърди наличието на несъществуващо обстоятелство. Точно
обратното - позовава се на вписването на договорът за прехвърляне на дружествени дялове
от „Н.“ АД към г-н Б., който договор очевидно е наличен по партидата на „С.“ ООД и е
съществуващо обстоятелство. Какъв е вещно- правният му ефект е без значение за
настоящия иск.
С оглед на гореизложеното, след като ищецът не твърди наличието на
9
несъществуващо обстоятелство, настоящият иск е недопустим.
Становище по основателността на иска и възражения срещу обстоятелствата, на
които се основава:
Оспорва изложената фактическа обстановка от ищеца, като невярна и непълна, не са
обсъдени обстоятелства, които са изключително важни за правилното разрешаване на спора
по същество.
Към настоящият момент управител на дружеството "С." ООД, ЕИК . е г-н Б.В..
Съдружници на ответното дружество са:
З.Ф., със 100 дяла и размер на дяловото участие: 10 000 лева;
П.Н, със 1 500 дяла и размер на дяловото участие: 150 000 лева;
М.К., с 34 дяла и размер на дяловото участие: 3400 лева;
Д.П., с 33 дяла и размер на дяловото участие: 3300 лева;
К.П., с 33 дяла и размер на дяловото участие: 3300 лева;
Б.В., с 107 070 дяла и размер на дяловото участие: 10 707 000 лева.
С исковата молба ищецът е изложил следната непълна, невярна и от части
ирелевантна фактическа обстановка във връзка със сключени Договори за продажба на
дружествени дялове, а именно:
Договор за продажба на дружествени дялове, с който „Н.“ АД продал на „М.“ ЕООД
собствените си 106 970 дяла от по 100 лева на цена от 2,876,591.25 евро, платими по банкова
сметка на продавача. Договорът бил сключен с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието от 19.04.2022г. С договора не бил определен срок за плащане на цената. До
момента „Н.“ АД не било поканило „М.“ ЕООД.
Договор за продажба на дружествени дялове, с който З.Ф. продал на „М.“ ЕООД
собствените си 100 дяла от по 100 лева на цена от 2 691,00 евро, които били платени преди
подписването на договора, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието от 19.04.2022г.
Договор за продажба на дружествени дялове, с който Б.В. продал на "П." ЕАД, ЕИК .
собствените си 100 дяла от по 100 лева на цена от 2,691.00 евро, които били платени преди
подписването на договора, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието от 19.04.2022Г.
Договор за продажба на дружествени дялове, с който П.Н продал на "П." ЕАД, ЕИК .
собствените си 1500 дяла от по 100 лева на цена от 40,335.00 евро, които били платени
преди подписването на договора, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието от 19.04.2022г.
Договор за продажба на дружествени дялове, е който М.К. чрез пълномощника си
П.Н продала на В. Й.Д. собствените си 34 дяла от по 100 лева на цена от 914.94 евро, които
били платени преди подписването на договора, сключен с нотариално удостоверяване на
10
подписите и съдържанието от 19.04.2022г.
Договор за продажба на дружествени дялове, с който Д.П. чрез пълномощника си П.Н
продала на В. Й.Д. собствените си 33 дяла от по 100 лева на цена от 888.03 евро, които били
платени преди подписването на договора, сключен с нотариално удостоверяване на
подписите и съдържанието от 19.04.2022г.
Договор за продажба на дружествени дялове, с който К.П. чрез пълномощника си П.Н
продала на В. Й.Д. собствените си 33 дяла от по 100 лева на цена от 888.03 евро, които били
платени преди подписването на договора, сключен с нотариално удостоверяване на
подписите и съдържанието от 19.04.2022г.
Относно сключеният договор за продажба на дружествени дялове между „Н.“ АД и
„М.“ ЕООД е вярно и относимо към спора по същество единствено обстоятелството, че
купувачът - ищец в настоящото производство, не е платил уговорената продажна цена.
Противопоставя се на твърдението, че в договора не бил уговорен срок за плащане,
доколкото същото е неправилно, неоснователно и неотносимо към спора по същество. В
процесния договор между „Н.“ АД и „М.“ ЕООД изрично е уредено, че „Към този договор,
включително и за неуредените в него случаи, се прилагат разпоредбите на българското
право“. Ирелевантно е обстоятелството, че в договора няма конкретно посочен, било то
цифром или словом срок. Този договор съдържа препращаща клауза към българското
законодателство, в което са уредени ясни правила за моментът, в който възниква
задължението за плащане на купувача. Съгласно разпоредбата на чл.327 ал.1 от ТЗ
купувачът е длъжен да плати цената при предаване на стоката или на документите, които му
дават право да я получи, освен ако е уговорено друго“. Друго в договора за прехвърляне на
дружествени дялове не е уредено и купувачът при получаването на този документ, от който
произтича правото му да придобие собствеността върху дружествените дялове, е бил
задължен да нареди уговорената сума от 2876591,25 евро по банкова сметка на продавача.
Договорът за продажба на дружествени дялове се характеризира именно със своя
възмезден характер. Има две насрещни престации - продавачът, в случая „Н.“ АД се
задължава да прехвърли собствеността върху дружествените дялове, а купувачът, в случая
„М.“ ЕООД, се задължава да плати уговорената цена при сключването на договора.
Продавачът е изпълнил своето задължение по договора. Купувачът от своя страна не е
извършил негово насрещно задължение за престиране на уговорената сума, по посочения
начин и на посоченото лице. Това задължение на купувача е уговорено ясно, конкретно и
еднозначно в договора. Поради липсата на активно изискуемото действие за плащане от
негова страна, същият се явява в неизпълнение на договорното си задължение. Това
неизпълнение от страна на „М.“ ЕООД е породило правната възможност за другата изправна
страна „Н.“ АД да развали договора за продажба на дружествени дялове.
Твърдението, във връзка с договора между „Н.“ АД и „М.“ ЕООД, че продавачът на
дружествените дялове не бил поканил купувача, преди всичко е ирелевантно. Обективно са
налице: сключен договор, две насрещни страни по него, с две насрещни задължения;
11
изпълнение на договорно задължение само от едната страна. Изправната страна притежава
субективната възможност, но не правно задължение да покани отново другата страна, която
вече е в неизпълнение, да изпълни задължението си. Неизправната страна по договора се
намира в неизпълнение на договорните си задължения, а не във висящо състояние и
очакване да настъпи падеж на това задължение, поради което и не следва изрично да бъде
поканена. Неизпълнението е факт, настъпил по силата на договора и позоваването на липса
или наличие на покана в случая е ирелевантна за предмета на доказване по делото.
Наличието или липсата на покана единствено би имала оповестително значение за съда,
дали изправната страна е преценила да развали договора или да даде втора възможност на
другата страна все пак да изпълни договорното си задължение.
В случай, че съществуваше такова задължение при обективно неизпълнение на
уговорена договорна престация - изправната страна да покани изрично неизправната страна,
това щеше да означава, че законодателят: дава толеранс на неизправната страна по договора
да има втора възможност да изпълни задължението си, без значение от намеренията на
изправната страна и въпреки възможността й да развали сключения договор, поради
неизпълнение. Освен това задължението за изрична покана би създало много лесна
възможност една неизправна страна да придобие права, възползвайки се от своята
недобросъвестност и добросъвестността на насрещната страна.
На следващо място, обаче, твърдението, във връзка с договора между „Н.“ АД и „М.“
ЕООД, че продавачът на дружествените дялове не бил поканил купувача, е невярно и
неправилно. Ищецът е канен многократно да плати цената непосредствено след сключване
на договора за продажба на дружествени дялове.
Освен това, с покана, надлежно връчена на 03.08.2022г. чрез ЧСИ Милен Бъзински от
„Н.“ АД на ответника по делото „М.“ ЕООД, последният е уведомен, че по силата на
Договор за продажба на дружествени дялове е бил длъжен да заплати покупната цена, както
и да впише в Търговски регистър към Агенция по вписванията извършената продажба и
новият собственик на капитала на „С.“ ООД, съгласно изискванията на закона. Независимо
от множеството разговори и покани към „М.“ ЕООД, същото не е предприело действия по
заплащане на уговорената и респективно по вписване на нов собственик и освобождаване на
управителя, назначен от „Н.“ АД, от Търговски регистър. С поканата, „Н.“ АД писмено,
изрично и недвусмислено е уведомило „М.“ ЕООД, че поради неизправност на последния по
Договора от 19.04.2022г., дружеството - подател на поканата, е счело договора за развален.
Освен това, „Н.“ АД с процесната покана, макар и да не е длъжен, но с оглед коректност от
своя страна в отношенията, е уведомил ищеца, че с оглед неизпълнението и развалянето на
договора, дружествените дялове са прехвърлени на трето лице. На следващо място „Н.“ АД
все пак е предоставило 7-дневен срок на „М.“ ЕООД да плати уговорената по договора цена
от 2 876 591,25 евро и е гарантирало, че ако бъде платена изцяло цената ще съдейства за
повторна покупка на дяловете.
Гореописана писмена покана, връчена на 03.08.2022г. е предхождана от многобройна
писмена и устна кореспонденция, вкл. по имейл, от която е видно, че „М.“ ЕООД много по-
12
рано изрично е уведомено, че договорът е развален, но все пак и е даден повторен срок за
изпълнение.
Дори и да беше вярно твърдението, че срок между страните не е уговорен, въпреки
препращането от договора към българското законодателство, което с изрично правило
урежда тези отношения, то съгласно разпоредбата на чл. 303а, ал. 3 ТЗ, „Ако не е уговорен
срок за плащане, паричното задължение трябва да бъде изпълнено в 14-дневен срок от
получаване на фактура или на друга покана за плащане. Когато денят на получаване на
фактурата или поканата за плащане не може да се установи или когато фактурата или
поканата са получени преди получаване на стоката или услугата, срокът започва да тече от
деня, следващ деня на получаване на стоката или услугата, независимо че фактурата или
поканата за плащане са отпреди това“. До настоящият момент плащане от „М.“ ЕООД на
„Н.“ АД не е налице.
Ищецът голословно е заявил, че купувачите по всички гореописани договори били
платили на продавачите по тях уговорената цена и то преди сключването на договорите.
Оспорва наличието на плащане по договорите. Твърдението е невярно и необосновано,
съответно не са ангажирани каквито и да е доказателства за установяване на плащане по
договорите.
Освен това, плащането на няколко хиляди евро към миноритарните собственици по
никакъв начин не освобождава „М.“ ЕООД от задължението си да заплати 2 876 591,25 евро
към „Н.“ АД.
Обстоятелствата, във връзка с договора между „Н.“ АД и „М.“ ЕООД, че не бил
уговорен срок за плащане, както и че продавачът на дружествените дялове не бил поканил
купувача са ирелевантни и необосноваващи неизпълнението на купувача по договора.
Възразява срещу твърдението на ищеца, че следните обстоятелства, вписани по
партидата на „С.“ ООД в ТРРЮЛЛНЦ, били несъществуващи, а именно:
1) обявяването на изменен/нов дружествен договор на дружеството, извършено с акт
за висване 20220525175909 и
2) прехвърлянето на 106 970 дружествени дяла от по 100 лева всеки от „Н.“ АД на
Б.В.; заличаването на „Н.“ АД като съдружник в „С.“ ООД, вписването на Б.В. като
съдружник, притежаващ 107 070 дружествени дяла от по 100 лева от капитала на
дружеството и обявяването на нов/изменен дружествен договор на „С.“ ООД, извършено с
акт за вписване 20220602154148 - като голословни и необосновано направени.
Договорът, сключен между „Н.“ АД и ищеца по делото за продажба на 106 970 дяла
от по 100 лева е развален, поради неизпълнение. Поради което „Н.“ АД е имал правна
възможност и е прехвърлил тези 106 970 дяла на Б.В., в резултат на което Б. Винчецо е
станал съдружник с общо 107 070 дяла. Към настоящият момент в ТР е вписано именно
обстоятелството, че г-н В. разполага със съответния брой дялове с общ размер на дялово
участие 10 707 000 лева. Твърдението на ищеца, че тези обстоятелства са несъществуващи
се явява необосновано и неправилно.
13
Ирелевантно, а съответно и негодно да обоснове твърденията на ищеца е
обстоятелството, че прехвърлянето на дружествени дялове на трето лице се извършва при
спазването на изискванията за приемане на нов съдружник с договор, сключен с нотариално
удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. В настоящият
случай един съдружник прехвърля „Н.“ АД прехвърля своите дялове на друг съдружник
Б.В., който до момента на прехвърлителната сделка вече е бил собственик на 100 дяла от по
100 лева. В това правоотношение не е налице прехвърляне на трето лице. То касае
единствено вътрешни взаимоотношения, поради което и твърдението касаещо прехвърляне
на дружествени дялове на трето лице е неотносимо.
Към настоящия момент, въпреки, че договорът между „Н.“ АД и „М.“ ЕООД е
развален и ищцовото дружество не е съдружник в „С.“ ООД, ЕИК ., същото се помещава
неправомерно на територията, съставляваща седалище и адрес на управление на
дружеството и се разпорежда неоснователно с права и задължения, каквито би притежавал
управител в дружеството, какъвто към настоящият момент е Б.В.. Поради това е завел
редица преписки в различни институции, в т.ч. е сезирал и Прокуратурата на Р.България.
Моли съда да отхвърли изцяло предявеният иск от „М.“ ЕООД, като недопустим и
неоснователен.
Претендира направените разноски.
Софийският окръжен съд, като взе предвид доводите на страните, събраните по
делото доказателства и съгласно разпоредбата на чл.235 ГПК намира за установено следното
от фактическа страна:
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите рег. № 3561 от 19.04.2022 г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег.
№ 3562, том 2, акт 62 от 19.04.2022 г., и двете извършени от Светлана Клинкова, нотариус с
район РС С. с рег. № 526 на НК З.Ф. продал на „М." ЕООД собствените си 100 дяла от по
100,00 лв. на цена от 2691,00 евро, които са платени преди подписването на договора.
С Договор за продажба на дружествени дялове „Н." АД, вписано в Търговска,
промишлена, занаятчийска и селскостопанска камара на гр. Т. под номер 95995, с данъчен
номер 01785690734, вписано на 19.02.1996 г. със седалище и адрес на управление в И.,
област Т., община Д., контрада Санта Мария Д'Атоли, п.к. 74013, кв. Макия продал на
ищеца „М." ЕООД собствените си 106 970 дяла от по 100,00 лв. на цена от 2 876 591,25
евро, платими по банкова сметка на продавача. Договорът е сключен с нотариално
удостоверяване на подписите рег. № 3552 от 19.04.2022г. и нотариално удостоверяване на
съдържанието, рег. № 3553, том 2, акт 58 от 19.04.2022г., и двете извършени от Светлана
Клинкова, нотариус с район РС С. с рег. № 526 на НК. С договора не е определен срок за
плащане на цената.
На 26.05.2022г. „Н." АД, прехвърля 106 970 дяла от капитала на „С." ООД на Б.В..
Договорът е извършен с нотариално удостоверяване на подписите рег. № 1544 от
26.05.2022г. и нотариално удостоверяване на съдържанието, рег. № 1545, том 1-П, акт 180
14
от 26.05.2022 г., и двете извършени от Елена Запрянова, нотариус с район РС С. с рег. № 432
на НК.
На 26.05.2022г. е проведено Общо събрание на съдружниците, на което е прието е
изменение в дружествения договор на „С." ООД, с което се отразява промяна в
притежаваните дружествени дялове. С акт за вписване 20220602154148 по партидата на
дружеството в ТРРЮЛНЦ са вписани прехвърлянето на 106 970 дружествени дяла от
капитала на „С." ООД с номинална стойност 100,00 лева всеки, заличаването на „Н." АД
като съдружник в „С." ООД, вписването на Б.В. като съдружник, притежаващ 107070
дружествени дяла с номинална стойност 100,00 лева всеки от капитала на „С." от капитала
на дружеството, както и обявяването на изменен дружествен договор на „С." ООД.
Посочените по-горе обстоятелства са вписани по партидата на „С." ООД в
ТРРЮЛНЦ - обявяването на изменен/нов дружествен договор на „С." ООД, извършено с акт
за вписване 20220525175909 и прехвърлянето на 106 970 дружествени дяла от по 100,00 лв.
всеки от „Н." АД на Б.В., заличаването на „Н." АД като съдружник в „С." ООД, вписването
на Б.В. като съдружник, притежаващ 107 070 дружествени дяла от по 100,00 лв. от капитала
на „С." ООД, както и обявяването на изменен/нов дружествен договор на „С." ООД,
извършено с акт за вписване 20220602154148 по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ.
Страните не спорят (видно и от исковата молба), че продажната цена от 2 876 591,25
евро не е платена, като в открито съдебно заседание на 30.09.2022г. ищецът прави
възражение за прихващане на продажната цена с насрещно парично вземане. Насрещното
парично вземане възлиза в размер на 10000евро платени на „Н.“ АД на 10.06.2022г. и
вземания от вреди по предварителен договор за продажба на дружествените дялове цена и
неустойка.
С нотариална покана от „Н.“ АД, връчена на 03.08.2022г. на „М.“ ЕООД чрез ЧСИ
Милен Бъзински „Н.“ АД разваля договора за покупко-продажба на дружествени дялове от
19.04.2022г. на 106 970 дружествени дяла с номинална стойност 100,00 лева всеки от
капитала на „С." ООД, като дава седемдневен срок за плащане на продажната цена.
При горните факти съдът прие следното от правна страна:
Предявеният иск е по чл.29, ал.1 пр.3 ЗТРРЮЛНЦ.
Искът е допустим, като за ищеца „М.“ ЕООД е налице правен интерес от предявения
установителен иск и същият е основателен.
Сключен е договор от 19.04.2022г. за покупко-продажба с продавач „Н.“ АД и
купувач „М.“ ЕООД на 106 970 дружествени дяла от капитала на „С." ООД с номинална
стойност 100,00 лева всеки. Въпреки че в договора не е предвиден срок за заплащане на
продажната цена от 2 876 591,25 евро е уговорено същата да се преведе от купувача по
посочена банкова сметка на продавача.
Договорът от 26.05.2022г., с който „Н." АД, продава на Б.В., 106 970 дяла от капитала
на „С." ООД, които вече е продал на 19.04.2022г. на „М.“ ЕООД е действителен договор, тъй
като договорът за продажбата на чужда вещ е действителен (ТР от 02.07.2021г. №1/2019г. на
15
ОСГТК на ВКС).
Съдът намира възражението за прихващане на продажната цена в размер на
2 876 591,25 евро по договора от 19.04.2022г. за неоснователно. С договора от 19.04.2022г.
страните не са договорили изрично отговорност за неустойка при неизпълнение на
задълженията на някоя от страните. Ако по друг договор на „М.“ ЕООД за същия са
произлезли вреди за последния, те не обвързват „С.“ ООД, който не е страна по същия
(чл.20а ЗЗД).
След като с нотариална покана от 03.08.2022г. изправната страна „Н.“ АД, (която е
прехвърлила собствеността на дяловете) до „М.“ ЕООД е развалила договора, поради
неплащане на продажната цена и съгласно чл.88 ЗЗД развалянето има обратно действие на
развала на облигационната връзка и поетите от страните задължения към момента на
сключването й-19.04.2022г. Така правата на трети лица („М.“ ЕООД по отношение на
сделката от 26.05.2022г.) по чл.188 ЗЗД са отпаднали с обратна сила. По този начин
извършеното вписване по партидата на „С.“ ООД на прехвърлянето на 106 970 дружествени
дяла с номинална стойност 100,00 лева всеки, заличаването на „Н." АД като съдружник в
„С." ООД, вписването на Б.В. като съдружник, притежаващ 107 070 дружествени дяла, както
и обявяването на изменен дружествен договор на „С." ООД не са несъществуващи
обстоятелства, поради което на това основание искът е неоснователен.
Другите сделки от 19.04.2022г., (с изключение на сделката от 19.04.2022г. на З.Ф. с
„М.“ ЕООД) с тяхната валидност, изпълнение и правни последици са ирелевантни към
настоящия правен спор, доколкото ищецът не може да упражнява чужди материални права,
чл.26 ал.2 ГПК.
С Договор за продажба на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на
подписите и нотариално удостоверяване на съдържанието от 19.04.2022г., З.Ф. продал на
„М." ЕООД собствените си 100 дяла от по 100,00 лв. на цена от 2691,00 евро, които са
платени преди подписването на договора.
На 18.05.2022г. е проведено Общо събрание на съдружниците в „С." ООД, на което
са присъствали съдружниците „Н." АД, З.Ф., Б.В., П.Н, М.К., Д.П. и К.П. без съдружника
М.“ ЕООД и е взето решение за приемане на дружествен договор на „С." ООД, в който е
отпаднало изискването за нотариална заверка на решенията на Общото събрание на
съдружниците, свързани с избиране на нови съдружници, изключване на съдружници и
продажба на недвижими имоти. Този дружествен договор е обявен по партидата на
дружеството в ТРРЮЛНЦ с акт за вписване 20220525175909. Решенията може и да са
незаконосъобразни и да подлежат на отмяна по иск по чл.74 ТЗ в срока за предявяването му
по ал.2. Съдът не е сезиран с такъв иск и не може да се произнася по същия. Решението не е
несъществуващо по смисъла на т. III ТР № 1 от 06.12.2002г. по тълк.д. № 1/2002г., ОСГК НА
ВКС в двете му хипотези: „несъществуващо обстоятелство е липсващото (невзетото)
решение на орган на дружеството, за което е допуснато вписване в търговския регистър“ и
„вписването на обстоятелство, което е съществувало, но по-късно по исков ред е установена
16
нищожността му“.
Обявяването на дружествен договор на „С." ООД, извършено с акт за вписване
20220602154148, в който вместо съдружника „М.“ ЕООД със 100 дружествени дяла в „С.“
ООД фигурира З.Ф. е обявено обстоятелство, което не отразява действителното фактическо
положение по договор за прехвърляне на дружествени дялове от 19.04.2022г., поради което е
обявено несъществуващо обстоятелство и в тази част искът е основателен.
Предвид изхода на делото и на основание чл.78 ал.1 ГПК ответникът „С.“ ООД
следва да заплати на ищеца „М.“ ЕООД от направените съдебни разноски в общ размер
8120,-лв. или съобразно уважената част от исковете сумата 4060,-лв.
Предвид изхода на делото и на основание чл.78 ал.3 ГПК ищецът „М.“ ЕООД следва
да заплати на ответника „С.“ ООД от направените съдебни разноски в общ размер на
6936,70лв. или съобразно отхвърлената част от исковете сумата 3468,35лв.
Водим от горното СОФИЙСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД
РЕШИ:
ПРИЗНАВА ЗА УСТАНОВЕНО на основание чл.29, ал.1 пр.3 ЗТРРЮЛНЦ по
отношение на „М.“ ЕООД с ЕИК . със седалище и адрес на управление гр.С. ул.“Адам
Мицкевич“ №1 и „С.“ ООД с ЕИК. със седалище и адрес на управление гр.С. ул.“Хаджи
Димитър“ №12, че обявяването на дружествен договор на „С." ООД, извършено с акт за
вписване 20220602154148 е несъществуващо обстоятелство.
ОТХВЪРЛЯ като неоснователен иска с правно основание чл.29, ал.1 пр.3
ЗТРРЮЛНЦ на „М.“ ЕООД с ЕИК . със седалище и адрес на управление гр.С. ул.“Адам
Мицкевич“ №1 срещу „С.“ ООД с ЕИК. със седалище и адрес на управление гр.С.
ул.“Хаджи Димитър“ №12 за признаване за установено, че обявяването на дружествен
договор с акт за вписване 20220525175909 по партидата на „С." ООД в ТРРЮЛНЦ,
прехвърлянето на 106 970 дяла от по 100,00 лева всеки, извършено с договор за прехвърляне
на дружествен дял, сключен на 26.05.2022 г. между „Н." АД, И. и Б.В., гражданин на И.,
заличаването на „Н." АД, И. като съдружник, вписването на Б.В. като съдружник,
притежаващ 107 070 дяла с номинална стойност 100,00 лева всеки от капитала на „С.",
извършено с акт за вписване 20220602154148 са несъществуващи обстоятелства.
ОСЪЖДА на основание чл.78 ал.1 ГПК „С.“ ООД с ЕИК. със седалище и адрес на
управление гр.С. ул.“Хаджи Димитър“ №12 да заплати на „М.“ ЕООД с ЕИК . със
седалище и адрес на управление гр.С. ул.“Адам Мицкевич“ №1 направените по делото
разноски в размер на 4060,-лв. (четири хиляди и шестдесет лева).
ОСЪЖДА на основание чл.78 ал.3 ГПК „М.“ ЕООД с ЕИК . със седалище и адрес
на управление гр.С. ул.“Адам Мицкевич“ №1 да заплати на „С.“ ООД с ЕИК. със седалище
и адрес на управление гр.С. ул.“Хаджи Димитър“ №12 направените по делото разноски в
размер на 3468,35лв. (три хиляди четиристотин шестдесет и осем лева и тридесет и пет
17
стотинки).
Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от
връчването му.
Съдия при Софийски окръжен съд: _______________________
18