№ 170
гр. Варна, 27.01.2023 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и седми
януари през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:
Председател:Цвета Павлова
като разгледа докладваното от Цвета Павлова Търговско дело №
20223100900330 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба на Ф. К. Ч. и К. Г. Л., двамата в
качеството им на акционери в СТРОИТЕЛЕН И ТЕХНИЧЕСКИ ФЛОТ АД, ЕИК *********,
Варна, притежаващи повече от 10% от капитала на дружеството срещу членове на Съвета на
директорите на дружеството – И. П. Д. и С. Я. С., от които последният Изп.директор и
представляващ дружеството, за осъждане на ответниците да заплатят солидарно на
дружеството обезщетение за понесени вреди, резултат от сключени от името и за сметка на
дружеството сделки, които го увреждат, в размер на вредите общо 50 000 лева,
представляващи част от дължимото обезщетение за вреди, които СТФ АД е претърпяло в
резултат на седем сделки, посочени конкретно, съобразно което в общия размер от 50 000
лева, са предявени седем частични осъдителни иска, както следва /съобразно искова и
уточняваща молба вх.№16194/05.07.2022г./, а именно:
15 000 лева, част от претърпяна вреда от общо 3 946 700 евро, разлика между
продажната цена, договорена в предварителен договор от 16.08.2019г. за покупко-продажба
на НИ с нот.удостоверяване на подписите от същата дата на нотариус Кр.Кангалова и анекса
към него от 14.01.21г., също с нот.удостоверяване на подписи рег.№170/14.01.21г., сключен
с ПОДДЪРЖАНЕ ЧИСТОТАТА НА МОРСКИТЕ ВОДИ АД, като купувач, и пазарната
цена, на 36.71% ид.ч. от ПИ с идентификатор №27125.504.149 по КК и КР, находящ се в
с.Езерово, общ.Белослав с предназначение: територия на транспорта, начин на трайно
ползване –за пристанище, с площ от 83 779 кв.м., ведно с всички приращения и подобрения
и реалната пазарна цена на имота;
15 000 лева, част от претърпяна вреда от общо 2 993 873 евро, представляващи
разлика между продажната цена, договорена в НА №110, том VII, дело №1113 от 2020г.,
сключен с купувача БЪЛГЕРИЪН БИЛДИНГ КЪМПЪНИ ЕООД и пазарната цена на ПИ с
идентификатор №27125.504.148 по КК и КР, находящ се в с.Езерово, общ.Белослав,
1
обл.Варна, с площ от 14 107 кв.м., ведно с построената в имота САМОСТОЯТЕЛНА
СГРАДА с идентификатор №27125.504.148.1 със застроена площ от 4 777 кв.м., с
предназначение Складова база, на един етаж с адрес с.Езерово, п.к.9129, Абоба,
представляваща по документ за собственост сграда – производствен комбинат, двукорпусно
помещение от ЕЖБ секции и ферми, състоящо се от шест броя складови и битови
помещения по източната фасада ведно с изградените в имота пътища, асф.инфраструктура,
подземни съоръжения, комуникации, осветление, всички подобрения и приращения;
15 000 лева, представляващи част от претърпяна вреда от общо 2 709 359 евро –
разлика между продажната цена на общо 25% ид.части от ПИ с идентификатор 1
№27125.504.149 в КК и КР, в с.Езерово, общ.Белослав ведно с всички подобрения и
приращения с начин на трайно ползване –за пристанище, с площ по документи 83 779 кв.м.,
а по скица 83 711 кв.м., договорена в НА №154, том X, рег.№41697/30.12.2021г., дело
№1694/2021г. на нотариус Кр.Кангалова и нот.акт №93, том II, рег.№1682/02.03.22г., дело
№234/2022г. на същия нотариус, и реалната пазарна цена на имотите;
500 лева, част от разходите за изграждане на кабелна линия и поемане на сервитут от
МЗХГ по Договор №РД-53-3/16.02.2021г.;
500 лева, вреда от поети разходи за учредяване на договорна ипотека съгласно НА
164, том първи, рег.№1139, дело №141 от 24.02.21г. от общо 10 311.34 лева, представляващи
дължими нотариални и държавни такси;
2 000 лева, част от претърпяна вреда от 148 980 евро, представляващи разлика между
продажната цена, договорена в НА №177, том трети, рег.№7737, дело №405 от 2021г.,
сключен с БЕЛ ИНВЕСТ БГ ЕООД, относно ПИ в гр.Белослав с идентификатор
№03719.502.305 по КК и КР, с площ от 1 411.42 кв.м., попадащ в урбанизирана територия с
начин на трайно ползване – ниско застрояване, без предишен идентификатор, ведно с
построената в имота сграда с идентификатор №03719.502.305.1 със застроена площ от 504
кв.м., на един етаж, с предназначение по предходен документ за собственост – ремонтна
работилница, а по скица –постройка на допълващо застрояване и реалната пазарна цена на
имота;
2000 лева, вреда от общо 107 000 лева, представляващи разлика между цената, на
която е продадена несамоходна многокфена дълбачка Тракия рег.№54, том първи, стр.940 в
регистъра големи кораби над 40 БТ при ДМА Варна и нейната пазарната цена, на която е
заведена по баланса на дружеството като полезен отпадък.
С определение 1030/08.07.2022г. съдът е конституирал като съищец носителя на
предявените материални права СТРОИТЕЛЕН И ТЕХНИЧЕСКИ ФЛОТ АД, чийто
субституент се явяват ищците въз основа на специалната норма на чл.240а ТЗ, на основание
чл.26, ал.4 ГПК.
С определение от 26.07.2022г. на съищеца СТФ АД е назначен особен представител
съгласно чл.26, ал.4 ГПК адв.П. Н. П.ов. /л.80/
С определение от 08.07.2022г. е прекратено производството по част от предявените
2
искове поради оттеглянето им.
Срещу исковата молба са постъпили ОТГОВОРИ от двамата ответници: от С. Я. С.
чрез адв.С. Т. /л.99 и сл./ и от И. П. Д. чрез адв.М. Р. /л.258 и сл./ Извършена е двустранна
размяна на книжата по делото. Постъпили са становище от СТФ АД чрез адв.П.ов както и
допълнителна искова молба от адв.А., пълномощник на двамата ищци. Постъпили са
допълнителни отговори от адв.Р. /10.11.22г./ и от адв.Св.Т..
С последният допълнителен отговор вх.№26421/10.11.22г. се поддържа искане за
спиране на производството по делото поради наличие на висящи проюдициални спорове по
т.дело №2514/2021г. на Второ т.о. на ВКС; в.т.дело №199/2022г. на ВнАС; в.т.дело
№469/2022г. на ВнАС и т.дело №648/2022г. на ВОС с твърдения, че решенията по тези дела
са от значение за решаване спора по същество, на основание чл.229, т.4 ГПК
С определение № 31784/30.11.2022 год., съдът е указал на ищците Ф. Ч. и К. Л.,
представлявани общо от адв.А., чрез последния, в 1 седмичен срок да заявят характера на
процесуалното действие, обективирано в допълнителна искова молба от 07.10.2022г. по
отношение на иска за 500 лева, предявен частично от общо 10 311.34 лева, представляващи
вреда от поети разходи за учредяване на ипотека съгласно НА №164/24.02.2021г., за
дължими нотариални такси КАТО УТОЧНЯТ дали правят отказ или оттегляне на иска по
чл.232 и чл.233 ГПК.
С молба вх.№ 259/06.01.2023 год., ищците, чрез пълномощника си, са заявили, че се
отказват от предявения иск за 500 лева, предявен частично от общо 10 311.34 лева,
представляващи вреда от поети разходи за учредяване на ипотека съгласно НА
№164/24.02.2021г., за дължими нотариални такси, като увеличават иска за осъждане на
ответниците да заплатят сумата от 2 000 лева, част от претърпяна вреда от 148 980 евро,
представляващи разлика между продажната цена, договорена в НА №177, том трети, рег.
№7737, дело №405 от 2021г., сключен с БЕЛ ИНВЕСТ БГ ЕООД, относно ПИ в гр.Белослав
с идентификатор №03719.502.305 по КК и КР, с площ от 1 411.42 кв.м., попадащ в
урбанизирана територия с начин на трайно ползване – ниско застрояване, без предишен
идентификатор, ведно с построената в имота сграда с идентификатор №03719.502.305.1 със
застроена площ от 504 кв.м., на един етаж, с предназначение по предходен документ за
собственост – ремонтна работилница, а по скица –постройка на допълващо застрояване и
реалната пазарна цена на имота със сумата от 500 лева и същият се счита за предявен за
сумата от 2 500 лева.
С оглед така обективираните изявления и искания от страните, настоящият състав на
ВОС намира следното:
Изявлението за отказ от предявения иск за 500 лева, предявен частично от общо 10
311.34 лева, представляващи вреда от поети разходи за учредяване на ипотека съгласно НА
№164/24.02.2021г., за дължими нотариални такси е направено от пълномощник с делегирани
изрични права по чл.34 ГПК, поради което и производството по делото следва да бъде
прекратено в тази му част.
3
Искането за изменение на предявения иск за осъждане на ответниците да заплатят
сумата от 2 000 лева, част от претърпяна вреда от 148 980 евро, представляващи разлика
между продажната цена, договорена в НА №177, том трети, рег.№7737, дело №405 от
2021г., сключен с БЕЛ ИНВЕСТ БГ ЕООД, относно ПИ в гр.Белослав с идентификатор
№03719.502.305 по КК и КР, с площ от 1 411.42 кв.м., попадащ в урбанизирана територия с
начин на трайно ползване – ниско застрояване, без предишен идентификатор, ведно с
построената в имота сграда с идентификатор №03719.502.305.1 със застроена площ от 504
кв.м., на един етаж, с предназначение по предходен документ за собственост – ремонтна
работилница, а по скица –постройка на допълващо застрояване и реалната пазарна цена на
имота, чрез неговото увеличение със сумата от 500 лева като същият се счита за предявен за
сумата от 2 500 лева, е допустимо и следва да се допусне.
Обективираното от ответниците искане за спиране на производството по делото
поради наличие на висящи проюдициални спорове по т.дело №2514/2021г. на Второ т.о. на
ВКС; в.т.дело №199/2022г. на ВнАС; в.т.дело №469/2022г. на ВнАС и т.дело №648/2022г. на
ВОС, съдът намира за основателно.
Ищците основават претенцията си на твърдения за нанесени на дружеството вреди от
ответниците в качеството им на членове на съвета на директорите на „СТРОИТЕЛЕН И
ТЕХНИЧЕСКИ ФЛОТ“ АД , причинени в периода 2019-2021 год. Предмет на
производствата по 913/2020 год., 927/2020 год., 635/2021 год. и 648/2022 год. – всички по
описа на ВОС са искове с правно основание чл.74, ал.1 ТЗ за отмяна на решенията на
Общото събрание на акционерите на дружеството за освобождаване от отговорност на
ответниците като членове на Съвета на директорите за дейността им през 2019, 2020 и 2021
год.
Константна е съдебната практика, че наличието на решение на общото събрание по
чл.220, т.10 ТЗ за освобождаване от отговорност на членовете на СД има за последица
изключване на отговорността за вреди, причинени при управлението на дружеството, а
наличието на валидно и стабилизирано решение с това предметно съдържание погасява
материалното право на дружеството да иска обезщетение от члена на СД.
С предявяването на иска по чл.240а ТЗ, малцинството упражнява право на
дружеството от свое име, но макар и титуляр на правото на иск, малцинството не е титуляр
и на спорното материално право. Ответниците по така предявения иск могат да
противопоставят на малцинството всички възражения, с които разполагат срещу
дружеството, в това число и възражението, че са освободени от отговорност за дейността си
като членове на управителен орган.
Поради горното и наличието на висящи дела, касаещи именно законосъобразността
на взетите решения за освобождаването на ответниците от отговорност спрямо дружеството
през годините, в които се твърди от малцинството същите, в качеството си на членове на
Съвета на директорите, да са причинили вреди, формира извода на съда за наличието на
преюдициалност между тях и настоящото дело.
4
При извършената служебна справка съдът констатира, че т.д. № 927/2020 год. по
описа на ВОС, след постановяване на определение № 50618/17.11.2022 год., по т.д. №
2514/2022 год. по описа на ВКС, е приключило с влязъл в сила съдебен акт, поради което и
производството следва да бъде спряно, на основание чл.229, ал.1 т.4 ГПК, до приключване
на производствата по т.д. № 913/2020 год. по описа на ВОС, касаещо решение по т.5 на
проведено на 26.06.2020 г. Общо събрание на акционерите за освобождаването им от
отговорност като членове на СД за дейността им пред 2019 г., т.д. № 635/2021 год. по описа
на ВОС, касаещо решение по т.5 на проведено на 26.08.2021г. Общо събрание на
акционерите за освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на директорите за
дейността им през 2020 год. и т.д.№ 648/2022 год. по описа на ВОС, касаещо решение по т.5
на проведено на 28.09.2022г. Общо събрание на акционерите за освобождаване от
отговорност на членовете на Съвета на директорите за дейността им през 2021 год., с
влезли в сила актове.
Мотивиран от гореизложеното, СЪДЪТ
ОПРЕДЕЛИ:
ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. № 330/202 год. по описа на ВОС, ТО, В
ЧАСТТА по предявения от Ф. К. Ч. и К. Г. Л., двамата в качеството им на акционери в
СТРОИТЕЛЕН И ТЕХНИЧЕСКИ ФЛОТ АД, ЕИК *********, Варна, притежаващи повече
от 10% от капитала на дружеството срещу членове на Съвета на директорите на
дружеството – И. П. Д. и С. Я. С., от които последният Изп.директор и представляващ
дружеството, за осъждане на ответниците да заплатят солидарно на дружеството
обезщетение за понесени вреди, резултат от сключени от името и за сметка на дружеството
сделки, които го увреждат, а именно сумата 500 лева, предявен частично от общо 10 311.34
лева, представляващи вреда от поети разходи за учредяване на ипотека съгласно НА
№164/24.02.2021г., за дължими нотариални такси, поради отказ от предявения иск, на
основание чл. 233 ГПК.
ДОПУСКА ИЗМЕНЕНИЕ на предявения от Ф. К. Ч. и К. Г. Л., двамата в
качеството им на акционери в СТРОИТЕЛЕН И ТЕХНИЧЕСКИ ФЛОТ АД, ЕИК *********,
Варна, притежаващи повече от 10% от капитала на дружеството срещу членове на Съвета на
директорите на дружеството – И. П. Д. и С. Я. С., от които последният Изп.директор и
представляващ дружеството иск за осъждане на ответниците да заплатят сумата от 2 000
лева, част от претърпяна вреда от 148 980 евро, представляващи разлика между продажната
цена, договорена в НА №177, том трети, рег.№7737, дело №405 от 2021г., сключен с БЕЛ
ИНВЕСТ БГ ЕООД, относно ПИ в гр.Белослав с идентификатор №03719.502.305 по КК и
КР, с площ от 1 411.42 кв.м., попадащ в урбанизирана територия с начин на трайно ползване
– ниско застрояване, без предишен идентификатор, ведно с построената в имота сграда с
идентификатор №03719.502.305.1 със застроена площ от 504 кв.м., на един етаж, с
5
предназначение по предходен документ за собственост – ремонтна работилница, а по скица
–постройка на допълващо застрояване и реалната пазарна цена на имота, чрез НЕГОВОТО
УВЕЛИЧЕНИЕ от 2 000 лева на 2 500 лева, на основание чл.214 ГПК.
СПИРА производството по т.д.№ 330/2022г. по описа на Варненски окръжен съд –
Търговско отделение по предявените от Ф. К. Ч. и К. Г. Л., двамата в качеството им на
акционери в СТРОИТЕЛЕН И ТЕХНИЧЕСКИ ФЛОТ АД, ЕИК *********, Варна,
притежаващи повече от 10% от капитала на дружеството срещу членове на Съвета на
директорите на дружеството – И. П. Д. и С. Я. С., от които последният Изп.директор и
представляващ дружеството искове за осъждане на ответниците да заплатят, както следва:
15 000 лева, част от претърпяна вреда от общо 3 946 700 евро, разлика между
продажната цена, договорена в предварителен договор от 16.08.2019г. за покупко-продажба
на НИ с нот.удостоверяване на подписите от същата дата на нотариус Кр.Кангалова и анекса
към него от 14.01.21г., също с нот.удостоверяване на подписи рег.№170/14.01.21г., сключен
с ПОДДЪРЖАНЕ ЧИСТОТАТА НА МОРСКИТЕ ВОДИ АД, като купувач, и пазарната
цена, на 36.71% ид.ч. от ПИ с идентификатор №27125.504.149 по КК и КР, находящ се в
с.Езерово, общ.Белослав с предназначение: територия на транспорта, начин на трайно
ползване –за пристанище, с площ от 83 779 кв.м., ведно с всички приращения и подобрения
и реалната пазарна цена на имота;
15 000 лева, част от претърпяна вреда от общо 2 993 873 евро, представляващи
разлика между продажната цена, договорена в НА №110, том VII, дело №1113 от 2020г.,
сключен с купувача БЪЛГЕРИЪН БИЛДИНГ КЪМПЪНИ ЕООД и пазарната цена на ПИ с
идентификатор №27125.504.148 по КК и КР, находящ се в с.Езерово, общ.Белослав,
обл.Варна, с площ от 14 107 кв.м., ведно с построената в имота САМОСТОЯТЕЛНА
СГРАДА с идентификатор №27125.504.148.1 със застроена площ от 4 777 кв.м., с
предназначение Складова база, на един етаж с адрес с.Езерово, п.к.9129, Абоба,
представляваща по документ за собственост сграда – производствен комбинат, двукорпусно
помещение от ЕЖБ секции и ферми, състоящо се от шест броя складови и битови
помещения по източната фасада ведно с изградените в имота пътища, асф.инфраструктура,
подземни съоръжения, комуникации, осветление, всички подобрения и приращения;
15 000 лева, представляващи част от претърпяна вреда от общо 2 709 359 евро –
разлика между продажната цена на общо 25% ид.части от ПИ с идентификатор 1
№27125.504.149 в КК и КР, в с.Езерово, общ.Белослав ведно с всички подобрения и
приращения с начин на трайно ползване –за пристанище, с площ по документи 83 779 кв.м.,
а по скица 83 711 кв.м., договорена в НА №154, том X, рег.№41697/30.12.2021г., дело
№1694/2021г. на нотариус Кр.Кангалова и нот.акт №93, том II, рег.№1682/02.03.22г., дело
№234/2022г. на същия нотариус, и реалната пазарна цена на имотите;
500 лева, част от разходите за изграждане на кабелна линия и поемане на сервитут от
МЗХГ по Договор №РД-53-3/16.02.2021г.;
2 500 лева, част от претърпяна вреда от 148 980 евро, представляващи разлика между
6
продажната цена, договорена в НА №177, том трети, рег.№7737, дело №405 от 2021г.,
сключен с БЕЛ ИНВЕСТ БГ ЕООД, относно ПИ в гр.Белослав с идентификатор
№03719.502.305 по КК и КР, с площ от 1 411.42 кв.м., попадащ в урбанизирана територия с
начин на трайно ползване – ниско застрояване, без предишен идентификатор, ведно с
построената в имота сграда с идентификатор №03719.502.305.1 със застроена площ от 504
кв.м., на един етаж, с предназначение по предходен документ за собственост – ремонтна
работилница, а по скица –постройка на допълващо застрояване и реалната пазарна цена на
имота;
2000 лева, вреда от общо 107 000 лева, представляващи разлика между цената, на
която е продадена несамоходна многокфена дълбачка Тракия рег.№54, том първи, стр.940 в
регистъра големи кораби над 40 БТ при ДМА Варна и нейната пазарната цена, на която е
заведена по баланса на дружеството като полезен отпадък,
до приключване на производствата по т.д. № 913/2020 год. по описа на ВОС,
касаещо решение по т.5 на проведено на 26.06.2020 г. Общо събрание на акционерите за
освобождаването им от отговорност като членове на СД за дейността им пред 2019 г., т.д. №
635/2021 год. по описа на ВОС, касаещо решение по т.5 на проведено на 26.08.2021г. Общо
събрание на акционерите за освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на
директорите за дейността им през 2020 год. и т.д.№ 648/2022 год. по описа на ВОС, касаещо
решение по т.5 на проведено на 28.09.2022г. Общо събрание на акционерите за
освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на директорите за дейността им през
2021 год., с влезли в сила съдебни актове, на основание чл.229, ал.1 т.4 ГПК.
ОПРЕДЕЛЕНИЕТО, в частите, с които се прекратява и се спира производството,
подлежи на обжалване с частна жалба пред Варненски апелативен съд в едноседмичен срок
от съобщаването му на страната.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
7