№ 41
гр. Стара Загора, 08.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – СТАРА ЗАГОРА в закрито заседание на осми
февруари през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:
Председател:Иванела Ат. Караджова
като разгледа докладваното от Иванела Ат. Караджова Търговско дело №
20235500900039 по описа за 2023 година
Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалба
на адв. В., като упълномощен представител на „Г.“ ЕООД против отказ №
20230127132725/30.01.2023 г. на Агенцията по вписванията – Търговски
регистър и РЮЛНЦ.
Жалбоподателят счита, че постановеният отказ е неправилен, като
излага подробни съображения в жалбата си. Моли съда да постанови
решение, с което обжалваният отказ да бъде отменен и бъдат дадени
задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване.
На основание чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, Агенция по вписване е
подала писмен отговор, в който излага твърдения, че жалбата е
неоснователна, а постановения отказ е законосъобразен. Претендира
разноски.
Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид
направените оплаквания намира за установено следното:
Със заявление вх. 20230127132725/27.01.2023 г. е постъпило заявление
образец Г1 по партидата на „Г.“ АД за обявяване на списък по чл. 223а, ал. 1
от ТЗ на допълнителни въпроси, които да бъдат включени в дневния ред на
насроченото за 14.02.2023 г., извънредно общо събрание. По горепосоченото
заявление е постановен обжалваният отказ.
1
Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, поради
което е процесуално допустима, а разгледана по същество е основателна по
следните съображения:
Видно от съдържанието на обжалвания отказ, един от мотивите за
неговото постановяване е, че към заявлението не са представени
доказателства, че Общото събрание на акционерите е редовно свикано, тъй
като не са представени покани до акционерите с доказателства, че същите са
връчени.
В настоящия случай действително към заявлението не са представени
покани за свикване и провеждане на Общото събрание на акционерите на
14.02.2023 г., с доказателства, че същите са получени от всички акционери в
срок по - дълъг от тридесет дни преди датата на свикване и провеждане на
Общото събрание. В този случай длъжностното лице по регистрация е
следвало да даде указания в съответствие с нормата на чл. 22, ал. 5 от
ЗТРРЮЛНЦ и само при тяхното неизпълнение да постанови отказ, което в
настоящия случай не е направено.
В производството пред съда, тази нередовност е отстранена, тъй като
към жалбата са приложени доказателства, от които е видно, че всички
акционери са получили писмени покани за общото събрание на 14.02.2023г. в
тридесетдневен срок преди провеждането му в съответствие с чл.35.5 от
Устава на „Г.“ АД.
Друг мотив за постановяване на обжалвания отказ е, че след като
заявлението e подадено на 27.01.2023 г. и е разпределено за разглеждане от
длъжностно лице по регистрацията на 30.01.2023 г., то при произнасяне в
срока по чл. 19 ЗТРРЮЛНЦ, актът би следвало да се обяви на 02.02.2023г.,
поради което е невъзможно да бъде спазен установения в закона 15-дневен
срок от обявяване в търговския регистър на предложението за включване на
въпроси в дневния ред до датата на провеждане на общото събрание.
С разпоредбата на чл. 223а, ал. 1 от ТЗ е дадено право на акционерите,
притежаващи акции повече от три месеца и представляващи поне 5% от
капитала на дружеството, да включат допълнителни въпроси в предложения
дневен ред на свиканото общо събрание на акционерите. Упражняването на
тези права, съгласно на чл. 223а, ал. 2 от ТЗ, следва да се осъществи не по-
късно от 15 дни преди откриването на общото събрание, в който срок
2
легитимираните лица следва да представят за обявяване в търговския
регистър списък на въпросите, които да бъдат включени в дневния ред и
предложенията за решения.
От доказателствата по делото се установява, че заявлението за
обявяване на допълнителни въпроси към дневния ред е подадено от
легитимирано лице, а именно от акционер, който притежава повече от 3
месеца, 96% от капитала в „Г.“ АД.
Съдът намира за неправилно тълкуването на длъжностното лице по
регистрация, че посоченият в нормата на чл. 223а, ал. 2 от ТЗ, 15 - дневен
срок следва да се брои от датата на обявяване на допълнителните въпроси в
търговския регистър. Съгласно посочената норма, изискването е за
представяне на въпросите пред Агенцията по вписванията, не по-късно от 15
дни преди откриване на общото събрание, а не за обявяване им в регистъра в
15-дневен срок преди събранието. Така ако допълнителните въпроси, бъдат
обявени преди събранието, то тези въпроси ще бъдат включени в дневния му
ред, ако не, те няма да подлежат на разглеждане и по този начин се
гарантират правата на останалите акционери. Проверката за спазване на срока
в хипотезата на чл. 223а, ал. 2 от ТЗ, при допълнително включване на
въпроси към предварително обявения дневен ред е в правомощията на съда, в
случай на предявяване на иск по чл. 74 от ТЗ и при въведено от ищеца
твърдение за такова нарушение, а не в правомощията на длъжностното лице
по регистрация.
С оглед изложеното съдът приема, че след като в настоящия случай
заявлението е входирано на 27.01.2023 г., а датата за провеждане на Общото
събрание на дружеството е 14.02.2023 г., т.е. 17 дни преди събранието, то
следва, че срокът посочен в нормата на чл. 223а, ал. 2 от ТЗ е спазен и
постановеният отказ е незаконосъобразен.
Предвид гореизложеното съдът намира, че отказ №
20230127132725/30.01.2023 г. на Агенцията по вписванията – Търговски
регистър и РЮЛНЦ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен като на
Агенция по вписванията се дадат указания да извърши поисканото със
заявление вх. 20230127132725/27.01.2023 г. обявяване на списък на въпросите
по чл. 223а, ал. 2 от ТЗ по партидата на „Г.“ АД.
3
Водим от горното и на основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ № 20230127132725/30.01.2023 г. на Агенцията по
вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ като незаконосъобразен.
УКАЗВА на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и
РЮЛНЦ да извърши поисканото със заявление вх.
20230127132725/27.01.2023 г. обявяване на списък на въпросите по чл. 223а,
ал. 2 от ТЗ по партидата на „Г.“ АД.
Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.
ПРЕПИСИ от решението да се изпратят на жалбоподателя за сведение
и на Агенцията по вписванията за изпълнение.
Съдия при Окръжен съд – Стара Загора: _______________________
4