№ 250
гр. Варна, 24.06.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и четвърти
юни през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Светлана Тодорова
като разгледа докладваното от Светлана Тодорова Търговско дело №
20223100900390 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по чл. 25 от Закона за търговския регистър и РЮЛНЦ.
Търговско дело № 390/2022г. по описа на Варненски окръжен съд е образувано по
жалба на „САВ-ТРАВЕЛ ГРУП“ ООД ЕИК ********* със седалище и адрес на управление
гр.Варна, бул. Ген. Колев 83 вх. А ет. 9, представлявано от управителя Валентин Вълчев
чрез пълномощник адв. М. Б. Р. АК Варна, ул.Ал. Д. ** ат. *, срещу отказ рег. №
20220602113113-4/08.06.2022г. на длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по
вписванията към Министерство на правосъдието на Република България по заявление с вх.
№ 20220602113113, с който е отказано вписване на обстоятелства по партидата на , „САВ-
ТРАВЕЛ ГРУП“ ООД ЕИК ********* със седалище и адрес на управление гр.Варна, бул.
Ген. Колев 83 вх. А ет. 9, изразяващи се в заличаване на починал съдружник и управител,
поемане на дяловете му от другия съдружник, трансформация на дружеството в еднолично
ООД и обявяване на нов учредителен акт.
Длъжностното лице по регистрацията отказва вписване като излага мотиви, че
заявителят не е изпълнил дадените му указания за представи документ за внесен в банката
капитал, предвид поемането от другия съдружник на дела от капитала, принадлежащ на
починалия съдружник. Позовава се на изискването на чл.21, ал.4, т.5 от Наредба № 1 от
14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до ТР и до РЮЛНЦ, с оглед прилагане по
аналогия изискването на чл.166, ал.1 от ТЗ, касаещо първоначално набиране на паричните
вноски при учредяване на акционерно дружество. Намира за неизпълняващо целите на
нормата приложения касов ордер за внесена сума.
С отговора по жалбата, АВп, чрез гл.юрк С.Г., поддържа въведените в отказа мотиви
1
на ДЛР. Настоява за потвърждаването му като правилен и законосъобразен, както и за
присъждане на съдебни разноски за юрисконсултско възнаграждение.
Жалбоподателят оспорва изводите на ДЛР. На първо място, счита, че приходния
касов ордер, както и банковото бордеро, доколкото и по двата начина внасянето на
припадащата се част от капитала на дружеството, съответстваща на дела на починалия
съдружник, се отразява в счетоводството на дружеството, е достатъчен, за да изпълни
функциите, поставени в закона. Оспорва приложимостта по аналогия на разпоредбата на
чл.166 от ТЗ, доколкото липсва изрично препращане в закона и същата е ситуирана в
раздела, касаещ учредяване на акционерно дружество. Настоява се за отмяна на отказа с
даване на указания за вписване на заявеното обстоятелство, както и за присъждане на
разноски.
ВАРНЕНСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, на осн.чл.25 от ЗТР, като прецени
доказателствата по делото, приема за установено следното:
Жалбата е подадена от оправомощено лице в рамките на законоустановения
седемдневен срок - арг.чл.25, ал.1 от ЗТР. Внесена е изискуемата държавна такса, на
осн.чл.29 от Тарифа за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК. Същата
е ДОПУСТИМА, поради което следва да се разгледа по същество.
Разгледана по същество, жалбата се явява ОСНОВАТЕЛНА, поради следните
съображения:
На основание чл.125, ал.1, т.1 от ТЗ участието на съдружника в дружеството се
прекратява със смъртта му. Прекратяването има за правна последица освобождаване на
дружествените му дялове, които могат да бъдат поети от останалите съдружници, като
внесат тяхната стойност или с тях да бъде намален дружествения капитал по реда,
предвиден за това в ТР. В настоящия случай оставащият съдружник в дружеството е взел
решение да поеме освободените дружествени дялове и да промени дружествения договор,
което решение е изцяло от неговата компетентност. При извършеното преразпределение на
дяловете от капитала на дружеството стойността на регистрирания капитал не се променя, а
се запазва, поради което заявителят в регистърното производство няма задължение да
представя доказателства, че съдружникът, поел освободените дялове, е внесъл стойността
им в капитала на дружеството. Дали стойността на дяловете реално е внесена от
съдружника, поел съответните дялове, е въпрос на вътрешни взаимоотношения между
съдружниците и не попада в обхвата на проверката, дължима от ДЛ по регистрацията.
Предвид горното, удостоверяването пред ТР на внасянето на номиналната стойност на
поетите дялове не е условие за вписване на заявените за вписване по партидата на ООД
промени в обстоятелствата, съответно ДЛР не е имало основание да указва представянето
на подобни доказателства в срока по чл. 19, ал. 2 от ЗТР, респ. на основание чл. 24, ал. 1 от
ЗТР да постановява отказ при непредставянето им. (В тази насока Решение №
14/19.04.2021г. на ВнАпсъд по в.т.д. № 149/2021г.). Дори и да се приеме наличие на
задължение на съдружника, поел дяловете на починалия съдружник, да представи
доказателства за внасянето на стойността им, то представеният със заявлението приходен
касов ордер с номер и дата, удостоверява редовно изпълнение на задължението, доколкото
като счетоводна операция гарантира осчетоводяване на сумата, съотв. защита на публичния
2
интерес.
По изложените съображения отказът на ДЛР при ТР е незаконосъобразен и следва да
бъдат отменен.
Доколкото при проверката съгласно чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1 от
14.02.2017г. се установява редовност на заявлението, то ДЛР следва да извърши вписване на
заявените обстоятелства по партидата на търговеца.
В полза на жалбоподателя следва да бъдат присъдени сторените разноски за ДТ.
Мотивиран от горното, съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ Отказ рег. № 20220602113113-4/08.06.2022г. на длъжностното лице по
регистрацията към Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на
Република България по заявление с вх.№ 20220602113113, с който е отказано вписване на
обстоятелства по партидата на „САВ-ТРАВЕЛ ГРУП“ ООД ЕИК ********* със седалище и
адрес на управление гр.Варна, бул. Ген. Колев 83 вх. А ет. 9, изразяващи се в заличаване на
починал съдружник и управител, поемане на дяловете му от другия съдружник,
трансформация на дружеството в еднолично ООД и обявяване на нов учредителен акт.
УКАЗВА на Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на
Република България да извърши заявеното вписване.
ОСЪЖДА Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на
Република България да заплати на „САВ-ТРАВЕЛ ГРУП“ ООД ЕИК ********* сумата от
7.50 лева – държавна такса.
РЕШЕНИЕТО може да бъде обжалвано с въззивна жалба пред Варненски
апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му на страните.
ПРЕПИС от решението да се изпрати на жалбоподателя и на Агенция по
Вписванията.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
3