№ 146
гр. София, 23.02.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в закрито заседание на двадесет
и трети февруари през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20221100900155 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалба с вх. № 20220120162721, подадена от адв. И.Ш., в
качеството му на процесуален представител на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, разполагащ с
изрично пълномощно за представителство пред агенцията по смисъла на чл. 15, ал. 1,
т. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, срещу отказ № 20220110112949-3/14.01.2022 г. на длъжностно
лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление за
вписване на промени в подлежащи на вписване обстоятелства по партидата на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, а именно: 1/ промяна на адреса на управление на дружеството, 2/
заличаване на „Р.А.М.“ ЕАД като съдружник, притежаващ 175 дружествени дяла от
капитала на дружесвото, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., 3/ заличаване
на „Р.К. Г.“ ЕАД като съдружник, притежаващ 84 525 дружествени дяла от капитала на
дружеството, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., 4/ поемането на 175
дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална
стойност от 10 лв., от М.М.Т., 5/ поемането на 84 525 дружествени дяла от капитала на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от М.М.Т., 6/
записването на всички 242 000 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД,
всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от М.М.Т., 7/ вписване на М.М.Т. като
едноличен собственик на капитала на дружеството.
В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ. На
първо място жалбоподателят обръща внимание на отсъствието на изложени в
обжалвания отказ мотиви свързани с поисканата за вписване промяна на адреса на
управление на дружеството, като прави позоваване, че същата е извършена надлежно с
валидно взето решение от едноличния собственик на капитала по 137, ал. 1, т. 1 ТЗ. На
следващо място се манифестира несъгласие с отказа за заличаването на „Р.А.М.“ ЕАД
и „Р.К. Г.“ ЕАД като съдружници в дружеството-заявител, като се излагат подробни
съображения относно прекратяването на членството на всеки от тях. Защитава се
позицията, че членството на „Р.А.М.“ ЕАД е прекратено на 10.10.2020 г. с изтичане на
тримесечния срок на отправеното до дружеството предизвестие за напускане по чл.
125, ал. 2 ТЗ, като впоследствие притежаваните от „Р.А.М.“ ЕАД 175 дружествени
1
дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД са били поети от съдружника - М.М.Т.. Що се
отнася до другия заявен за заличаване съдружник – „Р.К. Г.“ ЕАД – жалбоподателят
поддържа рабирането, че независимо от отправеното години по-късно предизвестие за
напускане, членството на това дружество е било прекратено още на 01.01.2010 г. със
заличаването му поради преобразуване с промяна на правната форма и възникване на
негово място на ново дружество – „Р.К. Г.“ ЕООД – по отношение на което така и не е
изпълнена процедурата за приемане на нов съдружник. Жалбоподателят счита, че
доколкото това дружество е заличено, освобоените от него 84 525 дружествени дяла от
капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД се поемат по право от едноличния собственик на
капитала без да е необходимо внасяне на тяхната равностойност. По изложените
съображения жалбоподателят счита, че „Р.А.М.“ ЕАД и „Р.К. Г.“ ЕАД трябва да бъдат
заличени като съдружници в „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, както и да бъде вписано поемането
на освободените от тях дружествени дялове от единствения останал съдружник –
М.М.Т. – която да бъде вписана като едноличен собственик на капитала.
На основание чл. 25, ал. 2, изр. трето ЗТРРЮЛНЦ от Агенция по вписванията е
подаден отговор на постъпилата жалба, в който се излагат подробни съображения в
подкрепа правилността на обжалвания охранителен акт. Поддържа се, че противно на
дадените му в хода на регистърното производство указания жалбоподателят не е
представил пред сезирания със заявлнеието ДЛР доказателства за внасяне по сметка на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД на сумата от 845 250 лв., равняваща се на стойността на
освободените от „Р.К. Г.“ ЕАД дружествени дялове, поради което не може да се
приеме, че същите са били поети от М.М.Т., респективно, че същата е станала
едноличен собственик на капитала, доколкото не притежава пълния размер на
вписания капитал на дружеството.
Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по
делото доказателства, намира следното:
Жалбата е подадена в срок срещу подлежащ на обжалване акт на длъжностното
лице по регистрацията и от лице, разполагащо с правен интерес от обжалването,
поради което същата е процесуална допустима.
Разгледана по същество, жалбата е отчасти основателна.
Предмет на регистърното производство, образувано по заявление А4 с вх. №
20220110112949/10.01.2022 г. на адв. И.Ш., по което е постановен обжалваният отказ, е
вписване на промени в подлежащи на вписване обстоятелства по партидата на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД в търговския регистър, а именно: 1/ промяна на адреса на
управление на дружеството, 2/ заличаване на „Р.А.М.“ ЕАД като съдружник,
притежаващ 175 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които
с номинална стойност от 10 лв., 3/ заличаване на „Р.К. Г.“ ЕАД като съдружник,
притежаващ 84 525 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от
които с номинална стойност от 10 лв., 4/ поемането на 175 дружествени дяла от
капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от
М.М.Т., 5/ поемането на 84 525 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД,
всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от М.М.Т., 6/ записването на всички 242
000 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална
стойност от 10 лв., от М.М.Т., 7/ вписване на М.М.Т. като едноличен собственик на
капитала на дружеството.
В подкрепа на заявеното искане за вписване на промени е ангажирана
нотариална покана от 10.07.2020 г., с която „Р.А.М.“ ЕАД и „Р.К. Г.“ ЕАД отправят до
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД предизвестие за прекратяване на участието им като съдружници в
посоченото дружество, считано от изтичането на три месеца след получаване на
предизвестието. Видно от представената към заявлението разписка за връчване
2
упоменатата нотариалната покана се констатира, че същата е била връчена успешно на
адресата й на датата - 13.07.2020 г.
Представен е протокол от 23.12.2021 г. с нотариална заверка на подписите и
съдържанието, извършена от нотариус М.Г., рег. № 622 на НК, видно от чието
съдържание М.М.Т., в качеството й на едноличен собственик на капитала на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, е приела решение за промяна на адреса на управление на
дружеството, като същият се премести в в гр. София, п.к. 1407, район „*******.
С указания № 20220110112949/11.01.2022 г. длъжностното лице по
регистрацията е указало на заявителя необходимостта от представянето на
доказателства за внесен капитал до вписания размер.
В изпълнение на предоставените му указания заявителят е представил банково
удостоверение от 14.12.2006 г., издадено от „Р.Б. (България)“ ЕАД, видно от което по
набирателна сметка в банката с титуляр „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД от съдружниците „Р.А.М.“
ЕАД и М.М.Т. е внесена сумата от 5 000 лв., представляваща пълния размер на
записания капитал на дружеството, разпределен между съдружниците както следва –
1 750 лв., внесени от съдружника „Р.А.М.“ ЕАД, и 3 250 лв., внесени от съдружника
М.М.Т.. Представено е също и банково удостоверение от 02.10.2007 г., издадено от
„Р.Б. (България)“ ЕАД в уверение на това, че по разплащателна сметка на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД в банката е постъпила сумата от 1 234 775 евро с левова
равностойност по фиксинга за деня от 2 415 009,99 лв. за увеличаване на капитала на
дружесвото, като от съдружника М.М.Т. е внесена сумаа от 802 605 евро, равняващи се
на 1 569 758,94 лв. по фиксинга на БНБ за деня, съответно от съдружника „Р.К. Г.“
ЕАД е внесена сумата от 432 170 евро, равняващи се на 845 251,05 лв. по фиксинга на
БНБ за деня.
Ангажирано е също така и платежно нареждане от 06.01.2022 г., видно от което
М.М.Т. е внесла по сметка на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД сумата от 1 750 лв., като за
основание на извършеното плащане е посочено „вноска на освободени 175 дяла на
напускащ съдружник „Р.А.М.“ ЕАД“.
С указания № 20220110112949-2/14.01.2022 г. длъжностното лице по
регистрацията е указало на заявителя да представи „документ за внсесен в банка
капитал от името на М.М.Т.“ в размер на 845 250 лв., съответстващ на частта от
капитала на съдружника „Р.К. Г.“ ЕАД“.
От документите налични по воденото производство по партидата във връзка с
подаденото заявление А4 с вх. № 20220110112949/10.01.2022 г. не се откриват данни за
предприети действия от заявителя свързани с изпълнение на послченото дадено
указание до него датиращо от 14.01.2022 г.
Във връзка с описаното заявление е постановен отказ № 20220110112949-
3/14.01.2022 г., като същият е мотивиран с възприетото от длъжностното лице по
регистрацията разбиране, че към заявлението на са представени доказателства, от
които да се установява, че освободените от „Р.К. Г.“ ЕАД и „Р.А.М.“ ЕАД дружествени
дялове са поети от М.М.Т., чието качество на едноличен собственик на капитала на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД се отрича от длъжностното лице по регистрацията, поради това, че
същата не притежава пълния размер на вписания капитал на дружеството.
Относно заличаването на „Р.К. Г.“ ЕАД като съдружник:
Видно от служебна проверка по електронната партида на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД в
търговския регистър, след последната промяна на капитала на дружеството същият
възлиза на сумата от 2 420 000 лв., разпределен в 242 000 равни дружествени дяла,
всеки от които с номинална стойност от 10 лв., като съдружникът „Р.А.М.“ ЕАД“
притежава 175 дружествени дяла, равняващи се на 0,07% от капитала, съдружникът
3
М.М.Т. притежава 157 300 дружествени дяла, равняващи се на 65% от капитала, а
съдружникът „Р.К. Г.“ ЕАД разполага с 84 525 дружествени дяла, равняващи се на
34,93% от капитала.
Съгласно чл. 21, ал. 1, т. 2 от дружествения договор на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД
прекратяването на съдружник-юридическо лице е основание за прекратяване на
членството му в дружеството, като цитирания текст от устройствения акт на
дружеството не провежда разграничение между случаите на прекратяване със или без
ликвидация. От справка по партидата на „Р.К. Г.“ ЕАД в търговския регистър става
ясно, че дружеството е било заличено като правен субект на 01.01.2010 г. поради
преобразуване чрез промяна на правната форма, като на основание чл. 264з, ал. 1, изр.
второ ТЗ неговоте права и задължения са преминали изцяло върху новоучреденото
дружество – „Р.К. Г.“ ЕООД. Притежаваните от преобразуващото се дружество
дружествени дялове в други търговски дружества представляват част от неговото
имущество, като на общо основание същите преминават върху новоучреденото такова.
Присъствието на персонален елемент в иначе капиталовото по характер дружество с
ограничена отговорност обаче означава, че само по себе си преминаването на
притежаваните от преобразуващото се дружество дружествени дялове в правната
сфера на новоучреденото такова не води до автоматичното придобиване на качеството
съдружник от последното. Придобиването на дружествени дялове в резултат на
универсално правоприемство обуславя правото на новоучреденото дружество да
получи тяхната равностойност по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ, но за придобиването на
пълноправно членство в обема по чл. 123 ТЗ е необходимо провеждането на процедура
по приемане на нов съдружник. В случай, че от новоучреденото дружество не бъде
заявена воля за приемането му като съдружник или общото събрание на дружеството,
от чиято компетентност е приемането на нови съдружници, не приеме такова решение,
новоучреденото дружество разполага единствено с правото по чл. 125, ал. 2 ТЗ. В
случая от новоучреденото „Р.К. Г.“ ЕООД не е постъпила молба за приемането му като
съдружник, поради което, правата му към „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, произтичащи от
придобитите от него в резултат на настъпилото универсално приемство в правата на
заличеното „Р.К. Г.“ ЕАД 84 525 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД,
се изчерпват с вземането за тяхната равностойността към края на месеца, през който е
прекратено членството на преобразуващото се дружество.
Трябва да се отбележи обаче, че дори и да се приеме, че в резултат на
извършеното преобразуване членството на „Р.К. Г.“ ЕАД в „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД в
своята цялост е преминало по право върху неговия универсален правоприемник – „Р.К.
Г.“ ЕООД – и без провеждането на процедура по приемане на нов съдружник, предвид
впоследствие отправеното от името на последното предизвестие за напускане по чл.
125, ал. 2 ТЗ посредством нотариална покана, получена на 13.07.2020 г., то същото без
съмнение е изгубило качеството си на съдружник с изтичане на тримесечният срок на
предизвестието, считано от 14.10.2020 г.
Факътът на прекратяването на членството сам по себе си е напълно достатъчен
за заличаване на даденото дружество, като съдружник в „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, като за
вписването на такава промяна няма допълнителни изисквания свързани с провеждане
на общо събрание, което да вземе решение за съдбата на дружествените дялове на
напусналите съдружници /тези чиито членство е прекратено/, съответно решение за
намаляване на капитала на дружеството, или приемане на нов съдружик който да
поеме овакантените дружествени дялове.
По изложените съображения отказът на длъжностното лице по регистрацията в
съответната част следва да бъде отменен, като „Р.К. Г.“ ЕАД бъде заличено като
съдружник в „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД.
4
Относно заличаването на „Р.А.М.“ ЕАД като съдружник:
Съгласно чл. 125, ал. 2 ТЗ съдружникът в дружество с ограничена отговорност
може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, отправено най-
малко три месеца преди датата на прекратяването. прекратяването е последица от
свободно формираната и външно изразена воля на съдружника, в чиято полза законът
признава право да напусне доброволно дружеството като отправи за целта писмено
предизвестие. Единствените условия, с които е обвързано упражняването на това
право, е волеизявлението за напускане да бъде отправено в писмена форма и в рамките
на определен срок – тримесечен, съгласно диспозитивната норма на чл. 125, ал. 2 ТЗ,
или по-дълъг, предвиден в дружествения договор. Моментът, в който настъпва
прекратяване на членственото правоотношение в разглежданата хипотеза, не е визиран
в Търговския закон. Независимо от отсъствието на изрична правна уредба в тази
насока, доколкото писменото предизвестие е способ за реализиране на потестативното
право на съдружника да предизвика едностранно промяна в персоналния субстрат на
търговското дружество, прекратяването следва да се счита за настъпило ipso facto в
момента на изтичане на срока на предизвестието, в който смисъл решение № 46 от
22.04.2010 г. по търг. д. № 500/2009 г. по описа на ВКС, ІІ Т. О. на ВКС.
Същевременно с решение № 2431/08.12.2015 г. по т. д. № 4620/2015 г. по описа
на САС е прието, че заличаването в търговския регистър на съдружника има само
декларативно действие и то трябва да бъде сведено до знанието на всички, предвид
придадената от закона публичност на факта, съобразно разпоредбата на чл. 119, ал. 1,
т. 1 вр. чл. 115, т. 3 ТЗ. Въпреки, че формално става въпрос за настъпила промяна в
дружествения договор, то именно поради обстоятелството, че тя не е резултат от
волята на общото събрание, решение за вписване на промяната досежно членския
състав не се изисква, а доколкото са необходими решения на този орган за следващите
се промени в капиталовата структура, то те са въпрос на организация и приоритет
изцяло в компетентност на дружеството. Нито съдружника може да бъде
възпрепятстван от декларирането в търговския регистър на факта на прекратеното
членство, нито е допустимо да се упражнява натиск спрямо дружеството, кога и как то
да взема решенията си, при условие че в закона липсва подобна обвързаност между
процесните обстоятелства.
В случая, видно от ангажираната по делото нотариална покана от 10.07.2020 г.,
връчена на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД на 13.07.2020 г., управителят на „Р.А.М.“ ЕАД е довел
до дружеството надлежно предизвестие за напускане, с което е поставено началото на
тримесечния срок по чл. 125, ал. 2 ТЗ, с чието изтичане членственото правоотношение
между съдружника и търговското дружество се счита прекратено. Едностранното
волеизявление за прекратяване на членството на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ е
достигнало до своя адресат и проявило правните си последици, като считано от
14.10.2020 г. „Р.А.М.“ ЕАД не е съдружник в „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД.
С оглед изложеното съдът счита, че постановеният отказ на регистърния орган
следва да бъде отменен в съответната част, като „Р.А.М.“ ЕАД бъде заличено като
съдружник в „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД.
Относно поемането на освободените дружествени дялове от М.М.Т. и
вписването ѝ като едноличен собственик на капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД.
С прекратяване на членството на „Р.К. Г.“ ЕАД и „Р.А.М.“ ЕАД като
съдружници в „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД дружествените дялове, които те са притежавали до
тогава се освобождават, но макар и без титуляр все още намират отражения в
стойността на капитала. Така създалото се състояние обаче е замислено като преходно,
като причината в този случай законът да допуска възникването на несъответствие
5
между чистата стойност на капитала и сбора от дяловете на останалите в дружеството
съдружници, е да се предотврати възможността по една или друга причина да се
попречи на прекратяването на членственото правоотношение, като същото се постави в
зависимост от предварителното уреждане на проблема с освободените дружествени
дялове. От друга страна съответстващата на дяловете на напусналите съдружници,
съответно на тези, чиито универсални правоприемници не са приети за съдружници,
част от капитала не може да остане незаписана, като възникналото несъответствие
може да бъде преодоляно по няколко възможни начина. На първо място размерът на
капитала може да се приведе в съответствие със сбора на записаните дялове
посредством провеждане на процедура по намаляване на капитала на основание чл.
149, ал. 3, т. 2 ТЗ, а именно поради т.нар. от закона „връщане на дела от капитала на
прекратилия участието си съдружник“. В случай, че целта е капиталът на дружеството
да бъде запазен в досегашния му размер, отново са възможни няколко варианта. Така
възможно е на мястото на освободените дялове един или няколко от останалите
съдружници да запишат нови такива (чл. 148, ал. 1, т. 2 ТЗ) или номиналната стойност
на дяловете им да бъде увеличена съразмерно на стойността на освободените (чл. 148,
ал. 1, т. 1 ТЗ), както и трето за дружеството лице да запише дялове (148, ал. 1, т. 3 ТЗ).
При всеки от тези случаи обаче, в това число и при придобиването на нови дялове от
останалите в дружеството съдружници, новите права не възникват върху освободените
дялове, тъй като не се касае за правоприемство. Затова и за съдружникът, който има
намерение да увеличи своя дял в капитала със стойността на освободените поради
изключване, напускане и т.н. дружествени дялове, дори и същият да е останал
едноличен собственик на капитала, не е достатъчно да бъде извършено внасяне на
тяхната стойност по сметка на дружеството, тъй като нито то, нито прекратилият
членственото си правоотношение съдружник са техен титуляр. В този контекст е
необходимо да бъде проведена процедура по едновременно намаляване и увеличаване
на капитала, при което капиталът се намалява с размера на освободените от
съдружника, чието членствено правоотношение е прекратено дялове и се увеличава с
новозаписаните дялове в хипотезата на чл. 148, ал. 1, т. 2 и 3 ТЗ, съответно със
стойността на номиналното увеличение на съществуващите дялове в хипотезата на чл.
148, ал. 1, т. 1 ТЗ.
В случая обаче не се установява такава процедура да е била проведена.
Несъстоятелни в тази насока са доводите на жалбоподателя, че предвид основанието,
на което е прекратено членственото правоотношение на „Р.К. Г.“ ЕАД, притежаващ 84
525 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална
стойност от 10 лв. – а именно поради прекратяването му поради преобразуване чрез
промяна на правната форма и неприемане на новоучреденото дружество, негов
универсален правоприемник, като съдружник, освобдените от него дялове ставали
собственост на останалите в дружеството съдружници. С прекратяване на членството
на преобразувалия се съдружник членственото правоотношение, обективирано в
освободените от него дялове, първоначално остава без титуляр, като в случай, че
новоучреденото дружество, респ. евентуален негов частен или универсален
правоприемник, не бъде прието за съдружник, за него възникват единствено правата по
чл. 125, ал. 3 ТЗ, за чието упражняване е необходимо от дружеството да бъде съставен
счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Тези
дялове не преминават по право върху останалите в дружеството съдружници, а следва
да бъдат кадуцирани чрез намаляване на капитала, като в зависимост от волята на
общото събрание същото може да бъде съчетано с увеличаване на капитала
посредством записването на нови дялове или увеличаване номиналната стойност на
същиствуващите такива.
Сходни съображения мотивират съда да приеме, че освободените поради
6
напускането на „Р.А.М.“ ЕАД 175 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“
ООД, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., не са преминали върху М.М.Т..
Този извод се налага независимо от обстоятелството, че на 06.01.2022 г. последната е
внесла по сметка на дружеството сумата от 1 750 лв., равняваща се на номиналната
стойност на освободенит дялове, с посочено в платежния документ основание „вноска
на освободени 175 дяла на напускащ съдружник „Р.А.М.“ ЕАД“. Записването на нови
дялове на мястото на освободените поради напускане може да стане единствено в
рамките на процедура по едновременно намаляване и увеличаване на капитала, каквато
в случая не се локализира да е била провеждана.
Независимо от непровеждането на процедура по намаляване на капитала със
стойността на освободените дружествени дялове и възникналото в резултат на това
несъотвествие между стойността на дружествените дялове на съдружниците и тази на
вписания капитал, доколкото М.М.Т. е останала единствен съдружник в дружеството
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД то тя е придобила качеството на едноличен собственик на неговия
капитал.
По изложените съображения обжалваният отказ следва да бъде потвърден в
частта, в която е отказано да бъде вписано поемането на 175 дружествени дяла от
капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от
М.М.Т., поемането на 84 525 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД,
всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от М.М.Т., както и записването на
всички 242 000 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с
номинална стойност от 10 лв., от М.М.Т., като същият следва да бъде отменен в частта,
с която е отказано вписването на М.М.Т. като едноличен собственик на капитала на
дружеството.
Относно промяната на адреса на управление на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД
Съгласно чл. 137, ал. 1 ТЗ в обхвата на компетентността на общото събрание на
дружеството с ограничена отговорност попада приемането на решения за изменяне и
допълване на дружествения договор, част от чието задължително съдържание е адресът
на управление на дружеството – чл. 115, т. 1 ТЗ, като в случай, че се касае за
еднолично дружество с ограничена отговорност въппросите от компетентността на
общото събрание се решават от едноличния собственик на капитала, за което се
съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма – чл. 147, ал.
2 ТЗ.
Видно от ангажирания по делото протокол от 23.12.2021 г. с нотариална заверка
на подписите и съдържанието му, извършена от нотариус М.Г., рег. № 622 на НК, в
качеството на едноличен собственик на капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД М.М.Т. е
приела решение за промяна на адреса на управление на дружеството, като същият се
премести в гр. София, п.к. 1407, район „*******. Решението попада в обхвата на
компетентността на едноличния собственик на капитала и е прието при съблюдаване
на минимално изискуемата от закона писмена форма, с оглед на което извършената с
него промяна на адреса на управление на дружеството следва да бъде вписана.
По изложените съображения обжалваният отказ следва да бъде отменен в
съответната част, като по партидата на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД в търговския регистър бъде
вписан неговият нов адрес на управление, находящ се в гр. София, п.к. 1407, район
„*******.
Мотивиран от горното, съдът
РЕШИ:
7
ОТМЕНЯ по жалба с вх. № 20220120162721, подадена от адв. И.Ш., в
качеството му на процесуален представител на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, разполагащ с
изрично пълномощно за представителство пред агенцията по смисъла на чл. 15, ал. 1,
т. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, постановен Отказ № 20220110112949-3/14.01.2022 г. на
длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър,
в частта, в която е отказано по електронната партида на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, с ЕИК
******* в търговския регистър да се извърши вписване на промени в следните
подлежащи на вписване обстоятелства: 1/ промяна на адреса на управление на
дружеството, 2/ заличаване на „Р.А.М.“ ЕАД като съдружник, притежаващ 175
дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална
стойност от 10 лв., 3/ заличаване на „Р.К. Г.“ ЕАД като съдружник, притежаващ 84 525
дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална
стойност от 10 лв., както и 4/ вписване на М.М.Т. като едноличен собственик на
капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД.
УКАЗА на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията –
Търговски регистър да впише поисканата промяна на адреса на управление на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, като по партидата дружеството бъде вписано, че същото е с адрес
на управление в гр. София, п.к. 1407, район „*******, да извърши поисканото
заличаване на „Р.А.М.“ ЕАД като съдружник, притежаващ 175 дружествени дяла от
капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална стойност от 10 лв.,
съответно поисканото заличаване на „Р.К. Г.“ ЕАД като съдружник, притежаващ 84
525 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална
стойност от 10 лв., както и да впише М.М.Т. като едноличен собственик на капитала на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД.
ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20220110112949-3/14.01.2022 г. на длъжностно лице
по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър, постановен по
заявление А4 с вх. № 20220110112949/10.01.2022 г. в останалата част, в която е
отказано вписване на следните промени в подлежащи на вписване обстоятелства: 1/
поемането на 175 дружествени дяла от капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които
с номинална стойност от 10 лв., от М.М.Т.; 2/ поемането на 84 525 дружествени дяла от
капитала на „Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от
М.М.Т.; и 3/ записването на всички 242 000 дружествени дяла от капитала на
„Е.Е.Е.У.Е.Д.“ ООД, всеки от които с номинална стойност от 10 лв., от М.М.Т..
Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седемдневен
срок от съобщаването му на страните по реда на чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
8