Р Е Ш
Е Н И Е
№………../08.01.2020г.
гр. София
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ
СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, 7-ми състав, в закрито заседание, в състав:
СЪДИЯ: СВЕТОСЛАВ
ВАСИЛЕВ
като разгледа т. дело
№ 2467 по описа за 2019г.,
намери следното:
Производството е по
реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите
лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) вр. глава XXI от ГПК.
Образувано е по
жалба вх. № 2019********** на „Х.П.М.“
ООД, срещу Отказ на длъжностното лице по регистрацията (ДЛР) с рег. № 20191112223535-3/18.11.2019г,
постановен по Заявление вх. № 20191112223535.
Излагат се доводи за незаконосъобразност и неправилност на обжалвания
акт. Твърди се, че към заявлението са представени всички необходими
документи.
Съдът като съобрази
доводите в жалбата, съображенията на длъжностното лице, постановило отказа, и
доказателствата по делото, намира за установено следното:
Производството пред
Агенция по вписванията е образувано въз основа на Заявление вх. № 20191112223535,
с което се иска вписване прехвърлянето на дружествените дялове, притежавани от
„А.1“ ООД от капитала на „Х.П.М.“ ООД към „С.” ЕООД и вписване на нов едноличен
собственик на капитала на „С.“ ЕООД.
Длъжностното лице по
регистрацията отказва вписване с мотива, че към заявлението не е представена
декларация по чл. 129, ал.2 във връзка с
ал.1 от ТЗ.
Подадената от
заявителя жалба срещу постановения отказ е процесуално допустима: изхожда от
легитимирано лице, подадена е в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, срещу акт,
подлежащ на обжалване.
Разгледана по
същество, жалбата е основателна.
Представените към
заявлението доказателства установяват обстоятелствата, чието вписване е
заявено. Така от протокола от 07.11.2019г се установява взетото решение на съдружниците
в „А.1” ООД ЕИК********– в качеството си на съдружник в „Х.П.М.” ООД, ЕИК ********,
да продаде притежаваните в дружеството 49 (четиридесет и девет) броя
дружествени дялове, всеки един с номинална стойност от 100 (сто) лева, всички с
обща стойност 4900 (четири хиляди и деветстотин лева) срещу продажна цена в общ
размер на 4900 (четири хиляди и деветстотин) лева на другия съдружник в това
дружество – „С.” ЕООД, ЕИК********.
Представен е
договор за покупко-продажба от 08.11.2019г с нотариална заверка на подписите и
съдържанието от 11.11.2019г, с който „А.1” ООД ЕИК********– в качеството си на
съдружник в „Х.П.М.” ООД, ЕИК ********, продава притежаваните в дружеството 49
(четиридесет и девет) броя дружествени дялове, всеки един с номинална стойност
от 100 (сто) лева, всички с обща стойност 4900 (четири хиляди и деветстотин
лева) срещу продажна цена в общ размер на 4900 (четири хиляди и деветстотин) лева
на другия съдружник в това дружество – „С.” ЕООД, ЕИК********.
Представени са нов
учредителен акт на едноличното дружеството с ограничена отговорност и
декларации по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ и пълномощно за заявителя.
Вместо да постанови
вписване за заявените промени, ДЛР дава недължими и незаконосъобразни указания
към заявителя за представяне на декларация по чл. 129 ал.2 във вр. ал.1 ТЗ за
липса на изискуеми и непогасени трудови възнаграждения. Указанията за
незаконосъобразни, тъй като изискването касае само случаи, при които
дружествени дялове се прехвърлят на лица, които не са съдружници. Видно както
от буквалния прочит на разпоредбата на чл. 129, ал. 1 ТЗ, така и от
обсъжданията в пленарна зала при приемане на текста изискването касае
прехвърляне на дялове на лице извън кръга на съдружниците към датата на
прехвърлянето като изрично е указано, че прехвърляне на дяловете между
съдружници е свободно. Следователно в хипотезите на правоприемство между
съдружници декларация за неплатени трудови възнаграждение не е необходима. Така
след като в процесния случай се касае именно за прехвърляне на дялове между
съдружници, изискване за представяне на декларация по чл. 129, ал.2 ТЗ, законът
не поставя.
По изложените
съображения, обжалваният отказ следва да бъде отменен, като на длъжностното
лице при АВ се укаже да впише заявената промяна по партидата на дружеството.
Воден от горното
Р Е Ш И:
ОТМЕНЯ отказа на длъжностното лице по
регистрацията с рег. № 20191112223535-3/18.11.2019г, постановен по Заявление
вх. № 20191112223535 на „Х.П.М.“ ООД.
УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията към
Агенция по вписванията – Търговски регистър да впише обстоятелствата заявените
със Заявление вх. № 20191112223535.
Решението не
подлежи на обжалване.
Препис от решението
да се изпрати на Агенция по вписванията – Търговски регистър.
СЪДИЯ: