№ 29
гр. гр. Добрич, 11.04.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в публично заседание на десети март през
две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Павлина Н. Паскалева
при участието на секретаря Нели Ил. Бъчварова
като разгледа докладваното от Павлина Н. Паскалева Търговско дело №
20213200900158 по описа за 2021 година
и за да се произнесе взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба вх.№2693 от 06.10.2021г.
с която е предявен от ИВ. Н. ГР., ЕГН **********, Л. С. Ш., ЕГН
********** и ХР. Д. М., ЕГН **********, всички със съдебен адрес гр.София,
ул.“***“ №29А, офис център „***“, ет.2, офис 10 в качеството им на
акционери срещу „*** ХОЛДИНГ" АД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление ***, община Балчик, област Добрич, к.к.“***“, сграда на
Централно управление, офис 443 иск с правно основание чл.74 ТЗ за отмяна
на решенията на Общо събрание на акционерите на „*** ХОЛДИНГ" АД,
проведено на 30.09.2021г.: 1.за освобождаване като член на Съвета на
директорите на дружеството на *** 2.за избор на член на съвета на
директорите – *** с мандат до изтичане мандата на действащия съвет на
директорите – 23.06.2023г.; 3.за определяне месечно възнаграждение за всеки
един от членовете на Съвета на директорите в размер на 1000 евро и за
определяне гаранция за управление за всеки един от членовете на Съвета на
директорите в размер на тримесечно брутно възнаграждение; 4.за приемане
изменения и допълнения в Устава на дружеството; 5.за неприемане
предложението на акционера ИВ. Н. ГР. за даване на съгласие от
привилегированите акционери за промяна в Устава.
1
Претенциите на ищците се основават на следните, изложени в исковата
молба обстоятелства:
Ищците излагат, че са акционери в „*** ХОЛДИНГ" АД от учредяването
му, като към момента притежават (видно и от протокола на общото събрание
и приложения към него списък на присъстващите акционери) съответно: И.Г.
- 10 837 акции с право на глас и 26 653 привилегировани акции без право на
глас; Л.Ш. - 8 000 привилегировани акции без право на глас и Х.М. - 501
акции с право на глас и 8 516 привилегировани акции без право на глас в
капитала на Дружеството с общ размер 191 000 лева, разпределен в 100 000
акции с право на глас и 91 000 акции без право на глас с номинална стойност
от по 1 лев всяка една.
На 30.09.2021г. се провело Общо събрание на акционерите в дружеството,
на което ищците били представлявани от адв.Г.С.. Поканата от Съвета на
директорите, оповестена в търговския регистър на 27.08.2021 г., била с
единствена точка от дневния ред - освобождаване на член на Съвета на
директорите. По искане от акционера *** (който е и член на Съвета на
директорите и в това си качество следва да е участвал във вземането на
решение за свикване на Общото събрание), оповестено в търговския регистър
на 13.09.2021г. дневният ред бил допълнен с точки относно избор на нов член
на Съвета на директорите и определяне на мандата му, вземане на решение за
определяне на възнаграждението и гаранцията на членовете на Съвета на
директорите, приемане на решение да изменения и допълнение на Устава на
дружеството.
По Искане на акционера и ищец в настоящото производство И.Г.,
оповестено в търговския регистър на 17.09.2021 г., дневният ред бил
допълнен и с допълнителна точка (която като поредност да бъде включена
преди предложената от акционера ***) - за даване на съгласие от
привилегированите акционери за промяна в Устава на Дружеството.
Според ищците събранието е незаконосъобразно свикано и съответно
проведено, при което не може да вземе валидни решения. Дори да се приеме,
че е законосъобразно свикано и проведено, взетите решения относно промяна
на Устава са незаконосъобразни и по същество.
Оригинално свиканото от Съвета на директорите Общо събрание на
акционерите е с единствена точка от дневния ред, която не предполага
гласуване от акционерите без право на глас и не включва предложение за
2
промяна на Устава на Дружеството. С допълнително включените в дневния
ред точки по искане на акционера *** обаче се предвижда ограничаване на
привилегиите на акционерите без право на глас. Следователно за вземането на
такива решения е следвало привилегированите акционери да бъдат свикани на
отделно общо събрание, което свикване е от компетентността на Съвета на
директорите. В случая привилегированите акционери не са били свикани от
Съвета на директорите на отделно общо събрание, което е неотстраним
порок, защото не може да бъде своевременно саниран преди провеждането на
общото събрание. Оттеглянето на част от така предложените промени от
вносителя всъщност представлява признание, че и според вносителя поне тази
част е недопустимо да бъде разгледана. Отделен е въпросът, че твърдяното
от председателя на извънредното общо събрание оттегляне (което дори не
било прочетено на присъстващите, нито представено с материалите за
заседанието, с което е нарушен чл.224, ал.1 ТЗ) на оповестено в търговския
регистър предложение няма правна стойност и представлява непозволена от
закона промяна на дневния ред, при положение, че вече е констатирано, че не
присъстват всички акционери (нито има единодушие при проведеното
гласуване), поради което е нарушен чл.231, ал.1 ТЗ. Следователно, дневният
ред бил незаконосъобразно допълнен с предложените от акционера *** точки
поради което извънредното Общо събрание на акционерите не е имало право
да гласува и да приема решения по тези точки от дневния ред.
Съгласно чл.227, ал.2 ТЗ при наличие на въпроси в дневния ред от кръга на
тези по чл.221, ал.1 т.1-3 ТЗ кворумът се изчислява задължително върху
целия капитал на Дружеството. Причината за това е, че точно тези въпроси
(включително промените в устава) засягат интересите на всички акционери.
Съответно, при дружество с различни класове акции, каквото е ответното
дружество, в гласуването по тези въпроси участват всички класове акции, а не
само акциите с право на глас. Противоречи дори на формалната логика
кворумът да се изчислява върху целия капитал на дружеството, а в
гласуването да участва само част от този капитал. Видно от протокола от
проведеното събрание това правило е било съобразено, като изрично е
посочено, че половината от капитала е 95 500 акции, и на събранието са
представени 132 440 броя акции или 69.34% от целия капитал на
дружеството, включително 53 462 акции без право на глас (преброени за
кворума). Тоест, Дружеството признава, че акциите без право на глас се броят
3
за кворума и съответно гласуват за промените в устава, но незаконосъобразно
отказва да преброи тези гласове при вземането на решения за промени в
Устава. В резултат, промените в Устава са приети с 67 640 гласа на акции с
право на глас (или 58.84% от общо представените акции), което е значително
по-малко от 2/3 от представените на събранието акции (необходими са 88 294
гласа от 132 440). Следователно, на проведеното извънредно Общо събрание
не са взети валидни решения за промени в УУстава на Дружеството поради
нарушение на закона и неспазване на предвидените в него изисквания за
кворум и мнозинство.
Акциите без право на глас са били записани при приет тогава текст на
Устава на Дружеството. Съответно, всяка промяна на този Устав засяга и
правата на акционерите без право на глас и не може да бъде приемана само от
акционерите с право на глас без свикването и вземането на решение за това от
отделно събрание на акционерите без право на глас по чл. 185, ал. 5 от ТЗ или
при участие на акционерите без право на глас в общото събрание на всички
акционери съгласно чл.227, ал.2 ТЗ. Така в случая са нарушени и правата на
акционерите без право на глас по чл.228, ал.2 ТЗ и изискванията на чл.230,
ал.3 ТЗ. Нещо повече, освен, че не е допуснато гласуване на акционерите без
право на глас, допълнителният въпрос относно даването на съгласие от
привилегированите акционери без право на глас за промени в Устава е
включен на едва последно място в дневния ред, след приключване на
гласуването на промени в устава на Дружеството, което противоречи не само
на заявеното в оповестеното в регистъра искане на ищеца Г., но и на
формалната логика.
Оспорва се законосъобразността на всички приети промени в Устава на
Дружеството, особено агресивни за правата на всички акционери
(включително акционерите без право на глас), които са предложени от
контролиращия акционер (и приети с неговите гласове) също и председател
на Съвета на Директорите (*** ***) - промени в режима на прехвърляне на
акции (на съсобственици) и редуцирането на кворума и мнозинствата за
вземане на решения от Съвета на директорите до законовия минимум, което в
случая позволява вземането на решения по въпроси от компетентността на
Съвета на директорите, за които се предвижда квалифицирано мнозинство от
не повече от трима членове (или дори двама с едно пълномощно от трети
член), и само от двама членове на Съвета на директорите по останалите
4
въпроси от компетентността на Съвета на директорите. Не по-малко
застрашаващи правата на акционерите са промените в режима на свикване на
Общото събрание на акционерите.
Промените в чл.9, ал.3, т.8 и ал.4 от Устава променят режима на
прехвърляне на всички акции в Дружеството, включително акциите без право
на глас, които са записани при различен режим на прехвърляне, уреден в
Устава преди приемането на оспорените изменения. Акциите в Дружеството
са винкулирани, като се въвежда понятието „съсобственици", без да се
дефинира неговото съдържание в Устава на Дружеството и какви лица
включва, което най-малкото създава възможности за произволно тълкуване и
различно третиране на акционерите. Това изменение противоречи на чл.177
ТЗ, който предвижда, че акциите са неделими и на най-новата практика на
ВКС относно начина на упражняване на правата на глас по съсобствени
акции.
Промяната в чл.33 от Устава сериозно засяга интересите на всички
акционери (особено тези без право на глас, които разчитат на оригиналния
режим на управление на Дружеството), защото редуцира кворума и
мнозинствата за вземане на решения от Съвета на директорите до законовите
минимуми, а те досега са били по-високи. При досегашен кворум от 2/3 е
било необходимо присъствието на 4 от петимата членове на Съвета на
директорите, а с приетото изменение стават 3 от 5. Вероятно това изменение е
свързано и с предложението за избиране на нов пети член на Съвета на
директорите, защото иначе щяха да са достатъчни 3 от 4 члена. При
„квалифицирано" мнозинство от ½ от всички членове на Съвета на
директорите означава, че специалните решения се вземат с обикновено
мнозинство от членовете (едва 3 от 5 члена, или дори двама с едно
пълномощно от неприсъстващ член), а досега то е било 2/3, тоест, 4 от 5
члена. А останалите решения могат да се вземат и от 2 члена на Съвета на
директорите, ако присъства новият минимум от 3 члена, като досега при
изискване за 2/3 това са били 3 члена (при присъствие на 4 члена за кворум).
По този начин двама или максимум трима от иначе петчленния Съвет на
директорите могат да вземат всякакви решения, което застрашава интересите
на всички акционери и противоречи на смисъла на предложението да се
изберат 5 члена на Съвета на директорите и свързания с това разход за
възнагражденията им. Доколкото е известно на ищците, новоизбраният член
5
на Съвета на директорите дори няма постоянно пребиваване в България.
Промяната в чл. 21, ал. 2 предопределя, че акционерите без право на глас
винаги участват в работата на Общото събрание без да гласуват, което
противоречи на закона, който предвижда акционерите без право на глас да
придобият право на глас в предвидените в закона случаи.
Приетата промяна в чл.31 е противозаконна - пряко противоречи на текста
на чл.232, ал.1 ТЗ, която изисква протоколът да се води в специална книга, а
точно това се предлага да се премахне. Вероятната цел е да се намали
прозрачността и възможността за справки в архива на Дружеството.
Така приетите промени застрашават интересите на всички акционери, и по-
специално на тези, притежаващи привилегировани акции. Промените, които
се отразяват на всички акционери, не могат да бъдат валидно приети на общо
събрание, без да бъдат приети и от Общото събрание на акционерите без
право на глас или алтернативно, да бъдат приети с участието на всички
акционери, дори тези без право на глас, поради което взетите решения са в
нарушение на закона.
При провеждането на извънредното Общо събрание били допуснати и
редица други нарушения - проверка и изземане на оригиналните пълномощни
от неоторизирано лице. Видно и от протокола, при регистрацията за участие
Дружеството допуснало документите да бъдат проверявани от лице
(впоследствие избрано за председател на общото събрание), качеството на
което не е регламентирано пред акционерите и не е член на впоследствие
избраната от акционерите комисия за регистрация за участие и преброяване.
Съответно, това неотговорно пред никого лице задържало неправомерно (без
да предвидено в Устава на Дружеството) оригиналните пълномощни на
ищците, като отказало (въпреки правоспособността на пълномощника като
адвокат) да признае заверени от него като адвокат съгласно чл. 32 от Закона
за адвокатурата копия, което е нарушение на закона.
Въпреки направените и частично записани в протокола възражения,
извънредното Общо събрание било проведено при незаконосъобразен
„регламент" (какъвто не е предвиден в закона, нито в устава на Дружеството),
ограничаващ правото на изказване и правото на глас на акционерите. Освен
това с този „регламент" се уреждали въпроси, засягащи времето преди
началото на извънредното Общо събрание (вероятно в опит за частична
„ратификация" на нередностите). При приемането на регламента отново били
6
преброени единствено гласовете на акциите с право на глас, което
представлява самостоятелно нарушение, при положение, че акциите без право
на глас са преброени за кворума.
При регистрацията на акционерите и техните представители не били
предоставени документите по чл.224, ал.1 от Търговския закон, с което било
нарушено правото на сведения на акционерите. Дори не било прочетено така
нареченото „оттегляне" на предложението за изменение на чл. 9, ал. 3, т. 7 от
Устава на Дружеството, което било обявено за подадено на 27.09.2021г. едва
при провеждане на самото събрание. Съответно на акционерите не е
предоставена възможност да се запознаят в законовия срок за същността на
това искане за оттегляне. По този начин е нарушено и правото на информация
на акционерите.
В нарушение на чл.220, ал.1 от ТЗ и на чл.21, ал.3 от Устава, Янко Каменов
продължил да упражнява на събранието правото на глас на упълномощилия
го акционер и след като бил избран за нов член на Съвета на директорите по т.
2 от дневния ред, което само по себе си опорочава гласуванията по т.3-5 от
посочения в протокола дневен ред поради участието на член на Съвета на
директорите като представител на акционер. Видно от протокола, броят на
гласовете за приемането на отделните точки от дневния ред е един и същи
преди и след извършения избор. Възможно е пълномощното на г-н Каменов
да не е съдържало право да гласува за себе си и по т. 2 от дневния ред, а и за
възнаграждението си като член на Съвета на директорите.
Въпреки предоставеното от адв. С. в качеството му на пълномощник на
ищците в писмена форма изявление по всички точки от дневния ред, с искане
за възпроизвеждане в протокола на съответните места, оповестеният
протокол не съдържа съществени части от него.
Самото упражняване на възможност по чл.223а от Председателя на Съвета
на директорите (особено при свикано от Съвета на директорите извънредно
Общо събрание), но в качеството му на акционер, е превратно упражняване на
право, с което, в условията на конфликт на интереси, се скъсява предвидения
в закона срок за акционерите и така най-малкото се заобикаля закона.
Отделно от горното, всички решения са против интересите на дружеството.
Не е в интерес на акционерите да се изразходват средствата на дружеството за
управленски възнаграждения на ненужно много членове на Съвета на
директорите (дружеството е холдингово и няма самостоятелна търговска
7
дейност) и да се увеличава този размер при наличието на загуби.
Ответното дружество е подало в срока по чл.367, ал.1 ГПК отговор на
исковата молба с вх.рег.№3160/29.10.2021г.
Оспорва се основателността на исковата претенция. Според ищците, в
дневния ред на събранието са включени от акционер по реда на чл.223а от ТЗ
точки за вземане на решения, с които се предвижда ограничаване на
привилегиите на акционерите без право на глас. Това изисква
привилегированите акционери да са били свикани на отделно общо събрание,
което свикване да е направено от съвета на директорите, който орган е бил
единствено компетентния да свика такова общо събрание. Това твърдение е
необосновано и е в пълно противоречие с предвиденото в закона (чл.182 ал.5
от ТЗ) и Устава на дружеството (чл.14 ал.4), поради следното:
Не е вярно твърдението на ищците, че с допълнително предложените от
акционера *** *** по реда на чл.223а от ТЗ точки от дневния ред се
ограничават привилегиите на акционерите без право на глас. Искането на
акционера *** *** е допуснато от Агенцията по вписване и обявено в
Търговския регистър на 13.09.2021г. под №20210913145434. То съдържа
включването на три точки в дневния ред на събранието, а именно: Приемане
на решение за избор на нов член на съвета на директорите и определяне на
новоизбрания член на съвета; Приемане на решение за определяне на
възнаграждението и гаранцията на членовете на съвета; Приемане на решение
за изменения и допълнения в Устава на дружеството. Съвсем очебийно е, че
първите две точки (избор на член на СД и определяне на възнагражденията и
гаранциите на членовете на СД) по никакъв начин не касаят, а още по-малко
ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без
право на глас, каквото е изискването на чл.182 ал.5 от ТЗ, че да се налага
свикване на отделно събрание на привилегированите акционери.
В съответствие с чл.182 ал.1 от ТЗ и чл.14 във връзка с чл.9 ал.1 от Устава
на дружеството, „*** холдинг" АД е издало привилегировани акции без право
на глас с изключително ясно дефиниране на съдържанието и обема на
привилегията (чл.9 ал.1 т.2 от Устава), а именно: право на допълнителен
дивидент и право на допълнителна ликвидационна квота. Избора на член на
СД и/или определяне възнаграждението на членовете на СД не попада в
съдържанието на тези привилегии, поради което в съответствие с чл.182 ал.5
от ТЗ не се налага свикване на привилегированите акционери на отделно
8
събрание.
Същият извод следва да се направи и по отношение на допълнително
предложената от акционера *** *** по реда на чл.223а от ТЗ точка от дневния
ред за промени в Устава на дружеството. Нито едно от предложенията за
промени в Устава не касае по никакъв начин, а още по-малко ограничава
предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас,
каквото е изискването на чл.182 ал.5 от ТЗ, че да се налага свикване на
отделно събрание на привилегированите акционери.
Не е правилно и обосновано твърдението на ищците, че свикването на
привилегированите акционери на отделно събрание, може да бъде извършено
само от Съвета на директорите и понеже това не е направено, свикването е
незаконосъобразно.
На първо място, както бе посочено по-горе, не се налага свикването на
отделно събрание на привилегированите акционери, тъй като нито са
обсъждани, нито са вземани решения, които да ограничават привилегиите на
акционерите без право на глас. По-съществената причина за това, че
твърдението на ищците е неправилно и правно необосновано е тази, че в
разпоредбата на чл.182 ал.5 ТЗ се казва, че „привилегированите акционери се
свикват на отделно събрание". Разпоредбата не посочва, нито някакъв
специален ред за свикването, нито посочва кой го свиква. При това
положение естествено се прилага общия ред за свикване на акционерно
събрание - този, посочен в чл.223 от ТЗ, както и правото на акционери да
включват точки в дневния ред по реда на чл.223а от ТЗ. Точно от това право
се е възползвала и ищцата И.Г..
Ищците твърдят, че след като вносителят на предложението за промени в
Устава е оттеглил част от него, то това действие следва да се квалифицира
като „непозволена от закона промяна на дневния ред" и след като на
събранието не са присъствали всички акционери и не са гласували
единодушно, то има нарушение на чл.231, ал. 1 ТЗ и от там някак си се прави
странното заключение, че по този начин дневния ред е бил незаконосъобразно
допълнен. Ищците интерпретират превратно фактите. Искането на акционера
*** *** е допуснато от Агенцията по вписване и обявено в Търговския
регистър на 13.09.2021г. под № 20210913145434. То съдържа включването на
три точки в дневния ред на събранието, едната от които е „Приемане на
решение за изменения и допълнения в Устава на дружеството", като в
9
рамките на тази точка от дневния ред, акционерът е предложил общо 15
промени в Устава -чл.9 ал.3 т.7; чл.9 ал.3 т.8; чл.9 ал.4; чл.21 ал.1; чл.21 ал.2;
чл.22; чл.26; чл.27; чл.31 ал.1; чл.32 ал.7; чл.33 б. "А"; чл.33 б"В"; чл.33 б."Г";
чл.37 ал.2 и чл.38. По-късно е уведомил дружеството, че оттегля
предложението си за промяна на чл. 9 ал. 3 т. 7, но всички други предложения
по тази точка от дневния ред остават, съответно те са били разгледани от
акционерите и гласувани.
Фактите са, че нито е имало допълване на дневния ред, нито е имало
промяна в дневния ред, а юридическия извод е, че в рамките на
съществуващата точка -„Приемане на решение за изменения и допълнения в
Устава на дружеството" от общо 15 предложения за промени в устава,
вносителят им е оттеглил едно от тях, в никакъв случай не означава, че така
се променя самия дневен ред, както твърдят ищците. Точно обратното. В
рамките на вече приетия от общото събрание на акционерите дневен ред
(включващ и точка Промени в Устава) всеки акционер има изключителното
право да прави предложения по точките от дневния ред, да ги оттегля, да
прави ново предложение и т.н. Важното е тези предложения да засягат само
такива въпроси, които са били обявени съобразно разпоредбите на чл.223 и
чл.223а от ТЗ. И тъй като точно това се е и случило на акционерното
събрание, то няма твърдяното от ищците нарушение на чл.231 от ТЗ.
Неправилно и правно необосновано е твърдението на ищците, че на
проведеното извънредно общо събрание не са спазени изискванията за кворум
и мнозинство.
В общия случай ТЗ не въвежда изискване за кворум, освен в специални
хипотези, когато изрично посочва какъв е изискуемия кворум. Затова
разпоредбата на чл.227 ал.1 ТЗ е диспозитивна и гласи: „В Устава може да се
предвиди изискване за кворум от капитала". Точно това е направило и „***
холдинг" АД, като в Устава си - чл.23 ал.1, е предвидило изискване за кворум
- 50% +1 от акциите с право на глас. Така е в общия случай. Има специални
хипотези, в които самият закон изисква определен кворум. Един от тези
случаи е предвидения в чл.227 ал.2 във връзка с чл.221 т.1 от ТЗ -когато се
взема решение за промени в устава на дружеството. В тази хипотеза
изискуемия по закон кворум е половината от капитала. От Протокола и
Списъка на присъстващите акционери се вижда, че на събранието са били
представени 132 440 бр. акции, тоест 69,34% от целия капитал (включващ
10
както акциите с право на глас, така и тези без право на глас). Изискването за
кворум по чл.227 ал.2 във връзка с чл.221 т.1 от ТЗ е изпълнено. Бил е
представен повече от половината капитал.
Несъстоятелно е твърдението на ищците, че след като законът е въвел
изискване при промяна в устава да е налице кворум, изчислен върху целия
капитал, то от това следва извода, че при вземане на решението ще гласуват
не само акциите с право на глас, а и тези без право на глас. С други думи, в
случаите по чл.221 т.1-3 ТЗ (които наистина са най-важните въпроси за
дружеството) само поради изискването за кворум, акциите без право на глас
се превръщат в акции с право на глас. Такова твърдение освен, че е
несъстоятелно, но е и в пълно противоречие с разпоредбите на закона и
устава.
Кога привилегированите акции без право на глас придобиват право на глас
е изрично и изчерпателно посочено в чл.182 ал.4 и ал.5 от ТЗ. Тези
разпоредби, освен, че отговарят на поставения въпрос кога акциите без право
на глас се превръщат в акции с право на глас (при неплащане на дивидент и
при отпадане на привилегиите, но не и при всяка промяна на устава, както
твърдят ищците), насочват и към разрешаване на други въпроси, поставени в
исковата молба, например за кворума. От една страна, от разпореденото в
ал.4 изречение второ на чл. 182 ТЗ би могло да се направи извод, че само в
описания в разпоредбата случай, привилегированите акции участват в
пресмятането на кворума и мнозинството. От друга страна чл. 227 ал.2 от ТЗ
изисква кворум от „капитала". Доколкото чл.182 ал.4 ТЗ изречение второ се
явява специална разпоредба спрямо общата разпоредба - чл.227 ал.2 ТЗ по
отношение на пресмятане на кворума когато в капитала участват и
привилегировани акции без право на глас, то би могло да се поддържа
становището, че употребения в чл.227 ал.2 ТЗ израз „от капитала" не включва
привилегированите акции без право на глас. Подобен извод не е лишен от
логика, тъй като разглеждайки посоченото в чл.182 ал.4 ТЗ, по аргумент на
противното, привилегированите акции без право на глас никога не участват в
пресмятането на кворума, освен ако не е извършено плащането на дължимия
дивидент и това състояние продължава до момента на изплащане на
забавения дивидент.
Ищците твърдят, че като не е дадена възможност на привилегированите
акции без право на глас да участват в гласуването при вземането на решение
11
за промяна в устава, то се нарушават разпоредбите на чл.228 ал.2 и чл.230
ал.3 от ТЗ. Твърдението на ищците е неправилно и необосновано. Вероятно
то се дължи на неразбиране или смесване на понятията: клас акции; права на
акционерите и предимства, произтичащи от привилегировани акции без право
на глас. Разпоредбите на чл.228 ал.2 и чл.230 ал.3 ТЗ се отнасят за съвсем
други хипотези. Те разглеждат случаите, при които има издадени акции с
различни права и тогава акциите с едни права образуват един клас акции,
акциите с други права - втори клас акции и т.н. Така например едно
дружество може да издаде акции с блокираща квота („златни акции"); акции с
право на 2, 3 или повече гласа; акции с фиксиран дивидент, акции с квота за
участие в управлението и т.н. Общото между всички е, че винаги става дума
за акции с право на глас. Това личи от систематичното им място в закона, а
дори и от заглавието на разпоредбата -„ГЛАСУВАНЕ", както и от
съдържанието на предходната алинея - кога възниква правото на глас. Съвсем
друг е случая, когато става дума за привилегировани акции без право на глас.
Те са специална хипотеза и затова са уредени в изрична разпоредба - чл.182
от ТЗ. Тази разпоредба дава отговор на всички въпроси относно правата по
тези акции, включително кога може да участват в гласуване, кога се свикват
на отделно събрание, какви са кворумите и мнозинствата и т.н. Разбира се и
тези акции съставляват отделен клас, но не в смисъла на чл.228 ал.2 и чл.230
ал.З ТЗ, тъй като тяхната регулация е дадена в специална правна норма -
чл.182 ТЗ.
Ищците неправилно твърдят, че при вземане на решенията за изменения и
допълнения на Устава не е било налице изискуемото мнозинство. Те
обосновават това си твърдение с претенцията, че при пресмятане на
мнозинството следва да бъдат включени и привилегированите акции без
право на глас с оглед вече направения коментар на разпоредбата на чл.182
ал.4 от ТЗ. Отделно от това, при пресмятане на мнозинството, е приложена
точно разпоредбата на чл.30 ал.1 от Устава на дружеството, съгласно която
решенията на събранието на акционерите относно промени в устава се вземат
с мнозинство 2/3 от акциите с право на глас. Видно от Протокола от
проведеното събрание, решенията за промени в Устава са приети с 67 640
гласа, което съставлява 67.64% от всички акции с право на глас и 85.64% от
представените на събранието акции с право на глас. И в двата случая
мнозинството надхвърля изискуемото от 2/3.
12
Оспорването на законосъобразността на всички приети промени в Устава
на дружеството е необосновано. Към всички промени се отнасят две общи
възражения -промените са били „агресивни" за правата на всички акционери.
В исковата молба не са развити аргументи в тази посока и не е дадена
юридическа квалификация на тази „агресивност". Следва да се отбележи, че
исковата молба от ищците е подадена с правно основание чл.74 от ТЗ, а това
означава, че акционерът може да иска отмяна на решението на общото
събрание, само когато то противоречи на повелителна разпоредба на закона
или устава.
Второто общо възражение на ищците е, че според тях всяка промяна на
устава засяга правата на акционерите без право на глас и затова не могат да се
приемат никакви промени в устава, ако преди това не е взето съгласието на
привилегированите акционери без право на глас чрез свикването им на
отделно събрание по реда на чл.182 ал.5 от ТЗ. Твърдението е несъстоятелно.
В съответствие с чл.182 ал.1 от ТЗ и чл.14 във връзка с чл.9 ал.1 от Устава на
дружеството, „*** холдинг" АД е издало привилегировани акции без право на
глас с изключително ясно дефиниране на съдържанието и обема на
привилегията (чл.9 ал.1 т.2 от Устава), а именно: право на допълнителен
дивидент и право на допълнителна ликвидационна квота. Нито едно от
предложенията за промени в Устава не касае по никакъв начин, а още по-
малко ограничава предимствата, произтичащи от привилегированите акции
без право на глас (право на допълнителен дивидент и право на допълнителна
ликвидационна квота), каквото е изискването на чл.182 ал.5 от ТЗ, че да се
налага свикване на отделно събрание на привилегированите акционери, които
да дадат съгласието си за тези промени.
Видно от Протокола, общото събрание на акционерите е взело решение за
промени в следните разпоредби от Устава:
В чл.9 ал.3 и ал.4 е направено допълнение, че освен между съпрузи и
роднини, свободното и без ограничение прехвърляне на акции се допуска и за
съсобствениците. Допълнението е направено с мотива, че най-често при
наследяване възниква съсобственост и е справедливо, когато съсобствениците
искат да я ликвидират (делба, прехвърляне, дарение и т.н.) да го извършат по
облекчения режим - свободно, а не по по-утежнения, посочен в чл.9 ал.3 т.1-7.
Ищците твърдят, че това изменение противоречи на чл.177 от ТЗ, което не е
вярно. Тази разпоредба от закона урежда начина на упражняване на правата
13
по съсобствените акции, а не въвежда някакъв специален ред за разпореждане
със съсобствените акции или ликвидиране на съсобствеността по начин,
различен от установените в гражданското право.
В чл.21, ал.1, ал.2 и чл.22 са направени редакционни промени с цел
привеждане на устава в пълно съответствие с разпоредбите на закона.
„Възраженията" на ищците са, че тези промени са безсмислени, тъй като те
така или иначе са нормативно уредени. Не посочват направената промяна в
Устава на кои точно повелителни разпоредби от закона противоречи -
изискване на чл.74 от ТЗ.
В чл.26 е прецизирано, че писмените материали се поставят на
разположение на акционерите най-късно до датата на обявяване в търговския
регистър на поканата за свикване. Отпада израза „или изпращане на
поканата", тъй като това се отнася до случаи, когато свикването е чрез
покани, изпратени до всеки акционер, а в нашия случай свикването е чрез
обявяване на поканата в търговския регистър. В чл.27 се прецизира текста,
като целта е да е ясно, че се изготвя само един списък на присъствалите
акционери и техните пълномощници. Ищците не посочват направената
промяна в Устава на кои точно повелителни разпоредби от закона
противоречи.
В чл.31 е възпроизведен част от текста на чл.232, ал.1 ТЗ, като е отпаднал
израза „в специална книга". Ищците твърдят, че това е нарушение на чл.232
ал.1 ТЗ. Спорът се свежда до юридическото изясняване на израза „специална
книга". Становището на ответника е, че законът не е нарушен. Не би трябвало
„специална книга" да се разбира съвсем в буквалния смисъл на думата - по
време на провеждане на събранието да се пише „на ръка" в тази специална
книга. Сочи се, че изискването на закона ще бъде изпълнено и когато
изготвения и подписан протокол от общото събрание, ведно с приложенията
и материалите към него в своята съвкупност и подреденост в една папка, ще
изиграят ролята на така наречената от закона „специална книга".
В чл.32 ал.7 текста се привежда в съответствие с чл.234 ал.2 ТЗ. Ищците не
посочват направената промяна в Устава на кои точно повелителни
разпоредби от закона противоречи.
В чл.33 се изменят б."А"; б."В" и б"Г". Променят се изискванията за кворум
и мнозинство при вземане на решения от съвета на директорите. Всички
възражения на ищците по тази промяна са по целесъобразност и общо
14
твърдение, че с намаления кворум и мнозинство при вземане на решения се
застрашават интересите на акционерите. Видно от Протокола взетите
решения относно кворум и мнозинство в СД са изцяло и в пълно съответствие
с посоченото в чл.238 от ТЗ. В този смисъл възраженията на ищците са
правно ирелевантни по отношение на законността на приетите изменения.
В чл.37 ал.2 текста се привежда в съответствие с чл.235 ал.3 ТЗ. Ищците не
посочват направената промяна в Устава на кои точно повелителни
разпоредби от закона противоречи.
В чл.38 думата „февруари" е заменена с думата „март". Определен е нов
срок за изготвяне на годишния финансов отчет, който е в рамките на
посочения в чл.245 от ТЗ краен срок - 30 юни.
В обобщение, всички промени в устава на дружеството са изцяло в рамките
на установеното от закона и нито едно от предложенията за промени в Устава
не касае по никакъв начин, а още по-малко ограничава предимствата,
произтичащи от привилегированите акции без право на глас (право на
допълнителен дивидент и право на допълнителна ликвидационна квота),
каквото е изискването на чл.182 ал.5 от ТЗ, че да се налага свикване на
отделно събрание на привилегированите акционери, които да дадат
съгласието си за тези промени.
Ищците твърдят, че общото събрание е проведено при незаконосъобразен
„регламент" - в смисъл, че такъв регламент не е предвиден в закона, а е приет
от общото събрание на акционерите. Обстоятелството, че в закона не е
въведено изискване за нарочен регламент, съгласно който да се провежда
акционерно събрание не означава, че лишава от право акционерите да
приемат такъв. Регламента е спомагателна процедура, към която акционерите
са решили да се придържат по време на събранието с цел то да протече
максимално организирано и ефективно. Чрез него се преодоляват излишни
спорове, най-вече от процедурен характер. Ищците не посочват приетия от
Общото събрание Регламент на кои точно повелителни разпоредби от закона
противоречи.
Ищците твърдят, че при регистрация на акционерите не са представени
документите по чл.224 ал.1 ТЗ и така е нарушено правото на сведения. Това
твърдение е невярно и оплакването е неоснователно. Всички писмени
материали, свързани с дневния ред са били поставени на разположение на
акционерите и всеки акционер или негов представител ако е искал, е можел да
15
ги получи.
Ищците твърдят, че има нарушение на чл.220 ал.1 от ТЗ, изразяващо се в
това, че Янко Каменов, който участва в Общото събрание като пълномощник
на акционер, в хода на събранието е избран за нов член на съвета на
директорите. От този момент нататък до края на събранието, в качеството си
на новоизбран член на СД, той е нямал право да представлява акционер и да
гласува с неговите акции. Според ответника няма нарушение на чл.220 ал.1 от
ТЗ. Действително разпоредбата гласи, че член на съвета на директорите не
може да представлява акционер. Ако става дума за вече съществуващ и
вписан в Търговския регистър член на съвета на директорите, безспорно
щеше да е налице нарушение. Особеното в конкретния случай е, че
пълномощникът на акционера е избран, но все още събранието не е
приключило (не е закрито) и естествено все още не са подадени документите
от събранието в Агенцията по вписванията и не е извършено вписването му в
Търговския регистър за член на съвета. В тази ситуация следва да се вземе
предвид разпоредбата на чл.231 ал.4 от ТЗ, съгласно която избора на член на
съвета на директорите има действие от вписването му в Търговския регистър.
Независимо от разпоредбата на чл.231 ал.4 от ТЗ, следва да се вземе предвид
и това, че пълномощникът е представлявал акционер, който притежава само 5
/пет/ броя акции с право на глас. Дори и хипотетично да се приеме, че е нямал
право след избора му за член на СД да продължи да представлява акционера и
да гласува с тези акции, то от Протокола е видно, че тези акции по никакъв
начин не оказват влияние на мнозинствата, с които са вземани съответните
решения от общото събрание.
Ищците твърдят, че има и други нарушения при провеждане на събранието
като например: неотразяване в пълнота в Протокола изказванията на техния
представител; превратно упражняване на право и др., но не посочват в тази
връзка кои точно повелителни разпоредби от закона са нарушени - изискване
на чл.74 от ТЗ.
В срока по чл.372 ГПК ищецът депозира допълнителна искова молба, с
която репликира твърденията на ответника, изложени в депозирания отговор
и поддържа вече изразените доводи, твърдения и възражения. Прави се
искане съдът инцидентно да се произнесе по законосъобразността на чл.30 от
Устава и всички останали разпоредби от същия, в които е предвидено, че
гласуват само акционерите с право на глас.
16
В срока по чл.373 ГПК ответникът депозира допълнителен отговор, в който
поддържа твърденията си изложени в отговора.
В с. з. всяка от страните, чрез процесуален представител, поддържа
фактите, обстоятелствата, оплакванията и възраженията, релевирани в
депозираните искови молби и отговори. И двете страни ангажират писмени
защити по спора.
След преценка на доказателствата по делото и съобразявайки становищата
на страните, съдът приема за установено от фактическа и правна страна
следното:
По допустимостта на иска:
Пределите на търсената с иска по чл.74 ТЗ съдебна защита се определят от
ищеца чрез основанието и петитума на искова молба. Всеки отделен
релевиран порок на решението – процесуалноправен или материален такъв,
съставлява самостоятелно основание за предявяването на конститутивния иск
за отмяна на решението по чл.74 ТЗ, за предявяването на който законът
предвижда преклузивен срок. Обсъждането на непредявени в срока по чл.74,
ал.2 ТЗ основания за отмяна противоречи на диспозитивното начално в
процеса и е недопустимо. Съгласно задължителните указания, дадени в ТР №
1 от 06.12.2002 г. по т. д. № 1/2002 г. на ОСГК, не е допустимо чрез
изменение на иска да се въвеждат допълнителни основания за
незаконосъобразност на решението на ОС след изтичането на срока по чл.74,
ал.2 от ТЗ. В разглеждания случай, доколкото ищците са били представени на
процесното ОС, проведено на 30.09.2021г., 14 - дневния срок по чл.74, ал.2 ТЗ
е изтекъл на 14.10.2021г. Доколкото исковата молба е постъпила в съда на
06.10.2021 г., то предявеният иск се явява допустим и на разглеждане
подлежат въведените с нея пороци на взетите на посочената дата решения. В
контекста на изложеното, въведените с допълнителна искова молба от
25.11.2021г., оплаквания за незаконосъобразност на взетите решения не
следва да бъдат разглеждани, доколкото са извън границите на предвидения
14-дневен преклузивен срок.
Безспорно е, че легитимирано да предяви иск по чл.74 ТЗ е всяко лице,
което към датата на общото събрание, на което са взети атакуваните решения
притежава качеството съдружник, в конкретния случай – акционер в
дружеството. Съдът намира, че в конкретния случай ищците успешно са
установили това си качество. Съгласно чл.6 и 7 от Устава на ответното
17
дружество, размера на капитала му е 191 000 лв., разпределен на 100000
обикновени налични поименни акции с право на един глас и с номинална
стойност 1 лв. всяка и 91000 привилегировани налични поименни акции без
право на глас с номилна стойност 1 лв. всяка, осигуряваща на притежателя си
право на допълнителен дивидент в размер на 2% повече и допълнителна
ликвидационна квота в размер на 2% повече спрямо обикновените акции. Не
се спори, че ищците притежават следните акции: И.Г. - 10 837 акции с право
на глас и 26 653 привилегировани акции без право на глас; Л.Ш. - 8 000
привилегировани акции без право на глас и Х.М. - 501 акции с право на глас и
8 516 привилегировани акции без право на глас.
По въведените с исковата молба оплаквания за незаконосъобразност:
Първото основание за отмяна на взетите решения на проведеното на
30.09.2021г. общо събрание, наведено от ищеца, касае доводи за
незаконосъобразното му свикване.
Извършената проверка установява, че свикването на събранието е станало в
съответствие с изискванията на чл.223 ТЗ и чл.25 от Устава. Общото събрание
е свикано с решение на Съвета на директорите на „*** ХОЛДИНГ“ АД от
20.08.2021г., обективирано в протокол от същата дата /л.131/. Покана за
общото събрание е обявена в Търговския регистър по партидата на ответното
дружество на 27.08.2021г., повече от 30 дни преди датата на общото събрание
съгласно изискването на чл.223, ал.5 ТЗ, както и съдържа изискуемите
съгласно чл.223, ал.4 ТЗ и чл. 25, ал. 3 от Устава реквизити. По реда на
чл.223а от ТЗ, по искане от акционера ***, оповестено в Търговския
регистър на 13.09.2021 г. дневният ред бил допълнен с предложения относно
избор на нов член на Съвета на Директорите и определяне на мандата му,
вземане на решение за определяне на възнаграждението и гаранцията на
членовете на Съвета на Директорите, приемане на решение да изменения и
допълнение на Устава на Дружеството. По реда на чл.223а от ТЗ, по искане на
акционера И.Г., оповестено в Търговския регистър на 17.09.2021 г., дневният
ред бил допълнен и с предложение за даване на съгласие от
привилегированите акционери за промяна в Устава на Дружеството.
Ищците твърдят, че общото събрание е проведено при незаконосъобразен
„регламент", като не сочат на кои точно повелителни разпоредби от закона
противоречи това. Действително в закона не е предвидено изискване на
нарочен регламент, съгласно който да се провежда общото събрание, но
18
липсва забрана акционерите да приемат такъв с цел събранието да протече
организирано и ефективно, каквито доводи са изложени в отговора на
исковата молба.
Сред общите основания за отмяна на оспорените с настоящия иск решения
е и оплакването нарушение на чл.224 ТЗ, а именно, че дружеството не е
предоставило на разположение на акционерите материалите изискуеми по
закон. Съгласно чл.224, ал.1 и ал.3 от ТЗ писмените материали, свързани с
дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение
на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на
поканите за свикване на общото събрание. При поискване писмените
материали се предоставят на всеки акционер безплатно. Не се установява, а в
тежест на ищците е да установят това, че не са им предоставени при
поискване всички материали.
Наведено от ищците твърдение за допуснато нарушение при вземане на
атакуваното решение за промени в Устава е за неспазване на предвидените в
него изисквания за кворум и мнозинство. Сочи се, че съгласно чл. 227, ал. 2
ТЗ при наличие на въпроси в дневния ред от кръга на тези по чл. 221, ал. 1 т.
1-3 ТЗ, включително за промени в устава, кворумът се изчислява
задължително върху целия капитал на дружеството и съответно, при
дружество с различни класове акции, каквото е ответното дружество, в
гласуването по тези въпроси участват всички класове акции, а не само
акциите с право на глас. Следвало е при вземане на решението за промени в
устава при гласуването да участват и акциите без право на глас. Съответно за
вземането на такива решения е следвало привилегированите акционери да
бъдат свикани на отделно общо събрание, каквото е изискването на чл.182,
ал.5 от ТЗ, тъй като с приемането на тези промени се предвижда
ограничаване на привилегиите на акционерите без право на глас.
Съгласно разпоредбата на чл.182, ал.5 от ТЗ, за вземане на решения, с
които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите
акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите
акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако
са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението
се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите
придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.
Съгласно чл.9, ал.1, т.2 от Устава на „*** ХОЛДИНГ“ АД,
19
привилегировани акции без право на глас имат право на допълнителен
дивидент и право на допълнителна ликвидационна квота. Атакуваните
решения – за избор на член на съвета на директорите, определяне
възнаграждението на членовете на съвета на директорите и за промени в
Устава не касаят, още по-малко ограничават предимствата, произтичащи от
привилегированите акции без право на глас. Това следва и от изричния
прочит на промените в Устава, поради което не е налице хипотезата на чл.182
ал.5 от ТЗ и не се налага свикване на привилегированите акционери на
отделно събрание.
В общия случай ТЗ не въвежда изискване за кворум, освен в специални
хипотези, една от които е уредената в чл.227, ал.2 във връзка с чл.221 т.1 от
ТЗ - когато се взема решение за промени в устава на дружеството, изискуемия
кворум е половината от капитала. От представените доказателства – протокол
от ОС и списък на присъстващите акционери /л.106-129/ се установява, че на
събранието са били представени 132 440 бр. акции, тоест 69,34% от целия
капитал, включващ акциите с право на глас и акциите без право на глас. Тоест
в случая изискването за кворум по чл.227 ал.2 от ТЗ е спазено.
Не намира опора в ТЗ и в Устава твърдението на ищците, че след като
законът е въвел изискване при промяна в устава да е налице кворум, изчислен
върху целия капитал, то от това следва извода, че при вземане на решението
ще гласуват не само акциите с право на глас, а и тези без право на глас.
Кога привилегированите акции без право на глас придобиват право на глас
е изрично и изчерпателно уредено в ТЗ. Това са хипотезите на чл.182 ал.4 -
когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде
изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през
следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция
придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този
случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на
необходимите кворум и мнозинство и чл.182, ал.5 от ТЗ, посочена по-горе. И
двете хипотези не са налице в случая.
Съгласно чл.30, ал.1 от Устава на дружеството, решенията на събранието
на акционерите относно промени в Устава се вземат с мнозинство 2/3 от
акциите с право на глас. Видно от Протокола от проведеното събрание,
решенията за промени в Устава са приети с 67 640 гласа, което съставлява
67.64% от всички акции с право на глас /100 000/ и 85.64% от представените
20
на събранието акции с право на глас. И в двата случая мнозинството
надхвърля изискуемото от 2/3.
Твърди се допуснато нарушение на чл.220, ал.1 от ТЗ, изразяващо се в
участието в Общото събрание на *** в качеството му на пълномощник на
акционер, след като в хода на същото събрание е избран за член на съвета на
директорите.
Съгласно чл.220, ал.1 от ТЗ, общото събрание включва акционерите с
право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител.
Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет,
не може да представлява акционер.
Не се спори, че лицето ***, участвало в общото събрание в качеството на
пълномощник на акционер е било избрано за член на съвета на директорите.
В случая обаче съгласно разпоредбата чл.231, ал.4 от ТЗ, решението на избора
му има действие от вписването му в Търговския регистър, тоест участието му
в общото събрание не е в нарушение на забраната на чл.220, ал.1 ТЗ. Отделно
от това видно от пълномощното, *** е представлявал акционер, притежаващ
5 броя акции с право на глас и дори участието на пълномощника да е било
опорочено, това не би се отразило на по-горе направените изводи да наличие
на кворим и изискуемо мнозинство за приемане на атакуваните решения.
В исковата молба са наведени и доводи за нецелесъобразност на
атакуваните решения, с твърдение, че същите увреждат интересите на
дружеството. Такива са и доводите против приетите промени в Устава на
дружеството. Касателно приетите промени в Устава ищците не сочат
нарушения на конкретни повелителни разпоредби на закона или устава. Така
релевираните твърдения за нецелесъобразност не следва да се коментират от
съда като неотносими по настоящото дело. С конститутивния иск по чл.74 ТЗ
се цели да се преустанови действието и обвързващата сила на решенията на
ОС, взети в нарушение на закона или дружествения договор/устава, поради
което извън обхвата на съдебната проверка е правилността и
целесъобразността на взетите решения.
Ето защо съдът заключава, че предявеният иск по чл.74 от ТЗ е
основателен и следва да бъде отхвърлен.
И двете страни по спора са обективирали искане за присъждане на
разноски. С оглед изхода на спора сторените по делото разноски се следват на
ответната страна. Представеният от ответника списък на разноските по чл.80
21
ГПК включва адвокатско възнаграждение в размер на 1920 лева. Налице са и
доказателства за направата на тези разноски, поради което същите се
присъждат на ответника в пълен размер.
Съдът намира за неоснователно направеното от ищците, чрез
проц.представител възражение за прекомерност на платеното от ответника
адвокатско възнаграждение. Делото се отличава с фактическа и правна
сложност, по делото са подадени от пълномощника отговори на исковата
молба и на допълнителната искова молба, пълномощникът се е явил в
съдебно заседание, осъществявайки защита на доверения му интерес, поради
което заплатеното адвокатско възнаграждение, макар и да надвишава
минималния размер на адвокатското възнаграждение при неоценяем иск,
определен по правилата на чл.7, ал.1, т.4 от Наредбата за минималните
размери на адвокатските възнаграждения, не е прекомерно. Още повече, че
ищците са уговорили и заплатили на пълномощника си възнаграждение в
размер на 3000 лв. Отделно от това съдът намира, че липсва и правно
основание и житейска логика да се приеме, че във всички случаи, без да се
прави разлика в квалификацията, знанията, уменията, професионалния опит и
стаж на отделните адвокати, следва дължимото и платено от страната
адвокатско възнаграждение винаги да е в минималния или близък до него
размер, посочен от Наредбата за минималните размери на адвокатските
възнаграждения.
Водим от изложеното Окръжният съд,
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от ИВ. Н. ГР., ЕГН **********, Л. С. Ш., ЕГН
********** и ХР. Д. М., ЕГН **********, всички със съдебен адрес гр.София,
ул.“***“ №29А, офис център „***“, ет.2, офис 10 в качеството им на
акционери срещу „*** ХОЛДИНГ" АД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление ***, община Балчик, област Добрич, к.к.“***“, сграда на
Централно управление, офис 443 иск с правно основание чл.74 ТЗ за отмяна
на решенията на Общо събрание на акционерите на „*** ХОЛДИНГ" АД,
проведено на 30.09.2021г.: 1.за освобождаване като член на Съвета на
директорите на дружеството на *** 2.за избор на член на съвета на
директорите – *** с мандат до изтичане мандата на действащия съвет на
22
директорите – 23.06.2023г.; 3.за определяне месечно възнаграждение за всеки
един от членовете на Съвета на директорите в размер на 1000 евро и за
определяне гаранция за управление за всеки един от членовете на Съвета на
директорите в размер на тримесечно брутно възнаграждение; 4.за приемане
изменения и допълнения в Устава на дружеството; 5.за неприемане
предложението на акционера ИВ. Н. ГР. за даване на съгласие от
привилегированите акционери за промяна в Устава.
ОСЪЖДА ИВ. Н. ГР., ЕГН **********, Л. С. Ш., ЕГН ********** и ХР. Д.
М., ЕГН **********, всички със съдебен адрес гр.София, ул.“***“ №29А,
офис център „***“, ет.2, офис 10 ДА ЗАПЛАТЯТ на „*** ХОЛДИНГ" АД,
ЕИК *********, със седалище и адрес на управление ***, община Балчик,
област Добрич, к.к.“***“, сграда на Централно управление, офис 443
сторените по делото разноски в размер на 1920 лв.
Решението подлежи на въззивно обжалване пред Апелативен съд гр. Варна
в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________
23