№ 69
гр. Бургас, 06.03.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на двадесет и трети
февруари през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:
Председател:Диляна Н. Йорданова
при участието на секретаря Станка Д. Чавдарова
като разгледа докладваното от Диляна Н. Йорданова Търговско дело №
20232100900070 по описа за 2023 година
Производството по делото е образувано по искова молба от Уникредит
Булбанк АД, ЕИК *********, със седалище гр. София, площад Света
Неделя№7, представлявано от изпълнителните директори Цветанка Георгиева
М. и Андреа Тониети, чрез адв. Т. Ненков, съдебен адрес гр. София, ул. Петър
Партевич№30, с която е предявен спрямо Ню Ейдж 2012 ЕООД,
ЕИК201939089, със седалище гр. Бургас, ул. Фердинандова№5, ет.4,
представлявано от управителя Милена Христова Стоянова и Нафта Трейдинг
АД, ЕИК102137901, със седалище гр. Бургас, ул. Фердинандова№5, ет.5,
представлявано от членовете на съвета на директорите Владимир Георгиев
Кузманов и Николай Иванов Тонев, иск да бъде обявена за относително
недействителна по отношение на ищеца непарична вноска в капитала на Ню
Ейдж 2012 ЕООД, представляваща вземания на едноличния собственик на
капитала Нафта Трейдинг АД към Ню Ейдж 2012 ЕООД, произтичащи от
сключени между ответниците договори при условията на разсрочено плащане
№411 от 20.02.2017г. и №411 от 20.01.2018г. за търговска продажба на
продукти (горива – автомобилни бензини, моторни газьолли, промишлени
газьоли, керосини, котелно гориво, гудрон, пътни битуми, газ, пропан-бутан),
изменени с последващи анекси, обективирани в 42 броя издадени фактури, с
номер и дата на вземането по всяка фактура, както следва: Фактура №
**********/20.01.2021 г.; Фактура № **********/31.01.2021 г.; Фактура №
1
**********/12.02.2021 г.; Фактура № **********/18.02.2021 г.; Фактура №
**********/17.03.2021 г.; Фактура № **********/19.03.2021 г.; Фактура №
**********/19.03.2021 г.; Фактура № **********/06.04.2021 г.; Фактура №
**********/09.04.2021 г.; Фактура № **********/23.04.2021 г.; Фактура №
**********/10.05.2021 г.; Фактура № **********/11.05.2021 г.; Фактура №
**********/12.05.2021 г.; Фактура № **********/21.05.2021 г.; Фактура №
**********/03.06.2021 г.; Фактура № **********/05.06.2021 г.; Фактура №
**********/08.06.2021 г.; Фактура № **********/11.06.2021 г.; Фактура №
**********/12.06.2021 г.; Фактура № **********/04.08.2021 г.; Фактура №
**********/09.08.2021 г.; Фактура № **********/15.09.2021 г.; Фактура №
00000260952/30.09.2021 г.; Фактура № **********/05.10.2021 г.; Фактура №
**********/12.10.2021 г.; Фактура № **********/15.10.2021 г.; Фактура №
**********/19.10.2021 г.; Фактура № **********/27.10.2021 г.; Фактура №
**********/28.10.2021 г.; Фактура № **********/05.11.2021 г.; Фактура №
**********/08.11.2021 г.; Фактура № **********/11.11.2021 г.; Фактура №
**********/11.11.2021 г.; Фактура № **********/20.11.2021 г.; Фактура №
**********/10.12.2021 г.; Фактура № **********/20.12.2021 г.; Фактура №
**********/31.12.2021 г.; Фактура № **********/25.02.2022 г.; Фактура №
**********/04.03.2022 г.; Фактура № **********/07.03.2022 г.; Фактура №
**********/22.03.2022 г. и Фактура № **********/23.03.2022 г., издадени от
„НАФТА-ТРЕЙДИНГ“ АД за 2021 г. и 2022 г. на обща стойност 2 161 750 лв.
, срещу които вторият ответник в качеството си на едноличен собственик на
капитала на първия ответник е записал 1 039 301 дяла от капитала на Ню
Ейдж 2012ЕООД при извършено увеличение на капитала чрез непарична
вноска на вземания от 20 002лв. на 2 181 752лв., вписано в ТРРЮЛНЦ под
№20230104113929.
В исковата молба ищецът излага твърдения, че е кредитор на Нафта
Трейдинг АД по договор за поемане на кредитни ангажименти по линия за
овърдрафт кредит №593 С от 20.09.2018г., изменен с 9 броя последващи
анекси. Посочва, че вторият ответник не е погасил просрочена изискуема
главница по процесния договор за кредит в размер на 9 190 603,34лева.
Заявява, че Нафта Трейдинг АД е едноличен собственик на капитала на Ню
Ейдж 2012 ЕООД, като всички дялове от капитала на едноличното дружество
са закупени от Нафта Трейдинг АД с договор от 09.11.2022г., сключен с
бившия едноличен собственик на капитала Нике Бургас ЕООД, съответно
2
прехвърлянето на дяловете е вписано под №20221117143725 в ТРРЮЛНЦ.
Поддържа, че на 18.11.2022г. в качеството му на едноличен собственик на
капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД е взето решение от Нафта трейдинг АД за
започване на процедура за увеличение на капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД
чрез апортиране на вземанията на ответното АД към ответното ЕООД като
непарична вноска от капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД. Според изложеното
от ищеца по искане на вносителя на непаричната вноска с акт от 02.12.2022г.
на АВ са назначени три вещи лица за оценка на вземанията, които на
18.12.2022г. са представили заключение и оценили вземанията в размер на 2
161 750лв. Твърди, че впоследствие ответникът Нафта трейдинг АД с
решение от 22.12.2022г. извършил непарична вноска като увеличил капитала
на Ню Ейдж 2012 ЕООД от 20 002лв. на 2 181 752лв. чрез непарична вноска,
представляваща вземания на едноличния собственик на капитала към
дружеството, произтичащи от договори при условията на разсрочено плащане
№411 от 20.02.2017г. и №411 от 20.01.2018г. за търговска продажба на
продукти за търговска продажба на продукти (горива – автомобилни бензини,
моторни газьолли, промишлени газьоли, керосини, котелно гориво, гудрон,
пътни битуми, газ, пропан-бутан), изменени с последващи анекси,
обективирани в 42 броя издадени фактури, с номер и дата на вземането по
всяка фактура, както следва: Фактура № **********/20.01.2021 г.; Фактура №
**********/31.01.2021 г.; Фактура № **********/12.02.2021 г.; Фактура №
**********/18.02.2021 г.; Фактура № **********/17.03.2021 г.; Фактура №
**********/19.03.2021 г.; Фактура № **********/19.03.2021 г.; Фактура №
**********/06.04.2021 г.; Фактура № **********/09.04.2021 г.; Фактура №
**********/23.04.2021 г.; Фактура № **********/10.05.2021 г.; Фактура №
**********/11.05.2021 г.; Фактура № **********/12.05.2021 г.; Фактура №
**********/21.05.2021 г.; Фактура № **********/03.06.2021 г.; Фактура №
**********/05.06.2021 г.; Фактура № **********/08.06.2021 г.; Фактура №
**********/11.06.2021 г.; Фактура № **********/12.06.2021 г.; Фактура №
**********/04.08.2021 г.; Фактура № **********/09.08.2021 г.; Фактура №
**********/15.09.2021 г.; Фактура № 00000260952/30.09.2021 г.; Фактура №
**********/05.10.2021 г.; Фактура № **********/12.10.2021 г.; Фактура №
**********/15.10.2021 г.; Фактура № **********/19.10.2021 г.; Фактура №
**********/27.10.2021 г.; Фактура № **********/28.10.2021 г.; Фактура №
**********/05.11.2021 г.; Фактура № **********/08.11.2021 г.; Фактура №
3
**********/11.11.2021 г.; Фактура № **********/11.11.2021 г.; Фактура №
**********/20.11.2021 г.; Фактура № **********/10.12.2021 г.; Фактура №
**********/20.12.2021 г.; Фактура № **********/31.12.2021 г.; Фактура №
**********/25.02.2022 г.; Фактура № **********/04.03.2022 г.; Фактура №
**********/07.03.2022 г.; Фактура № **********/22.03.2022 г. и Фактура №
**********/23.03.2022 г., издадени от „НАФТА-ТРЕЙДИНГ“ АД за 2021 г. и
2022 г. на обща стойност 2 161 750 лв. Пояснява, че за апортираните вземания
вносителят е записал нови 2 161 750 дяла от капитала на Ню Ейдж 2012
ЕООД като увеличението на капитала е вписано в ТРРЮЛНЦ на 04.01.2023г.
под №20230104113929. Излага доводи, че апортът представлява увреждащо
го като кредитор действие на длъжника, като в случая презумпцията за знание
за увреждането, установена с чл.135, ал.2 от ЗЗД, намира приложение и по
отношение на юридическите лица, чиито собственици и управители са от
кръга на лицата на чл.135, ал.2 от ЗЗД. Счита, че знанието на едноличния
собственик на капитала на ЕООД представлява знание и на самото ЕООД,
като се позовава на разпоредбата на чл.147 от ТЗ. Ангажира писмени
доказателства. Претендира разноски.
В законоустановения срок по чл.367, ал.1 от ГПК не е постъпил писмен
отговор от ответника Нафта Трейдинг АД, спрямо когото е подадена молба за
откриване на производство по несъстоятелност и назначен временен синдик
като обезпечителна мярка. Постъпил е писмен отговор от ответника Ню Ейдж
2012 ЕООД, с който искът се оспорва като неоснователен.Твърди се, че
порцесният кредит е обезпечен с договор за залог на притежаваните от Нафта
Трейд АД 212 500 броя акции от капитала на Фар АД. Възразява, че
принудителното изпълнение от кредитора може да се извърши по правилата
на чл.517 от ГПК, като липсват увреждащи действия на длъжника. Намира, че
непаричната вноска в конкретния случай по своето естество и характер не
представлява увреждащо действие. Моли за отхвърляне на предявения иск.
Постъпила е допълнителна искова молба в преклузивния срок , с която
се оспорват доводите в писмения отговор на Ню Ейдж 2012 ЕООД и се
изразява становище по същество на спора.
Не е депозиран писмен отговор от Ню Ейдж 2012 ЕООД срещу
допълнителната искова молба.
Предявен е иск с правно основание чл.135, ал.1 от ЗЗД.
4
След преценка на събраните по делото доказателства, доводите на
страните и разпоредбите на закона, съдът намира за установено от фактическа
и правна стрА. следното:
По делото не е спорно качество на ищеца на кредитор на ответното
дружество Нафта трейдинг АД, което се установява от представения договор
за поемане на кредитни ангажименти по линия за овърдрафт кредит №593С
от 20.09.2019г. и приложените към него 9 броя последващи анекси.
Няма спор, че кредитополучателят Нафта трейдинг АД не е погасил на
падежа дължимата главница по договора за кредит, възлизаща в размер на 9
190 603,34лева.
С договор за прехвърляне на дружествени дялове от 09.11.2022г. Нафта
Трейдинг АД, явяващо се едноличен собственик на капитала на Ню Ейдж
2012 ЕООД, е закупило всички дялове от капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД
от Нике Бургас ЕООД, като прехвърлянето на дяловете е вписано под
№20221117143725 в ТРРЮЛНЦ.
На 18.11.2022г. е взето решение от Нафта трейдинг АД за започване на
процедура за увеличение на капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД чрез
апортиране на вземанията на Нафта трейдинг АД към Ню Ейдж 2012 ЕООД
като непарична вноска от капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД.
На 22.12.2022г. от Нафта трейдинг АД е взето решение за извършване
на непарична вноска, с която се увеличава капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД
от 20 002 лв. на 2 181 752лв. Апортирани са вземания на едноличния
собственик на капитала към дружеството, произтичащи от договори при
условията на разсрочено плащане №411 от 20.02.2017г. и №411 от
20.01.2018г. за търговска продажба на петролни продукти, изменени с
последващи анекси, съгласно приложените по делото 42 броя фактури.
По делото са представени фактура № **********/20.01.2021 г.;
фактура № **********/31.01.2021 г.; фактура № **********/12.02.2021 г.;
фактура № **********/18.02.2021 г.; фактура № **********/17.03.2021 г.;
фактура № **********/19.03.2021 г.; фактура № **********/19.03.2021 г.;
фактура № **********/06.04.2021 г.; фактура № **********/09.04.2021 г.;
фактура № **********/23.04.2021 г.; фактура № **********/10.05.2021 г.;
фактура № **********/11.05.2021 г.; фактура № **********/12.05.2021 г.;
фактура № **********/21.05.2021 г.; фактура № **********/03.06.2021 г.;
5
фактура № **********/05.06.2021 г.; фактура № **********/08.06.2021 г.;
фактура № **********/11.06.2021 г.; фактура № **********/12.06.2021 г.;
фактура № **********/04.08.2021 г.; фактура № **********/09.08.2021 г.;
фактура № **********/15.09.2021 г.; фактура № 00000260952/30.09.2021 г.;
фактура № **********/05.10.2021 г.; фактура № **********/12.10.2021 г.;
фактура № **********/15.10.2021 г.; фактура № **********/19.10.2021 г.;
фактура № **********/27.10.2021 г.; фактура № **********/28.10.2021 г.;
фактура № **********/05.11.2021 г.; фактура № **********/08.11.2021 г.;
фактура № **********/11.11.2021 г.; фактура № **********/11.11.2021 г.;
фактура № **********/20.11.2021 г.; фактура № **********/10.12.2021 г.;
фактура № **********/20.12.2021 г.; фактура № **********/31.12.2021 г.;
фактура № **********/25.02.2022 г.; фактура № **********/04.03.2022 г.;
фактура № **********/07.03.2022 г.; фактура № **********/22.03.2022 г. и
фактура № **********/23.03.2022 г., издадени от НАФТА-ТРЕЙДИНГ АД
на обща стойност 2 161 750 лв.
На 04.01.2023г в ТРРЮЛНЦ под №20230104113929 е вписано
увеличение на капитала на Ню Ейдж 2012 ЕООД и на вносителя на апорта
Нафта Трейдинг АД са записани 2 161 750 дяла от капитала на Ню Ейдж 2012
ЕООД.
Съгласно разпоредбата на чл.135, ал.1, изречение 1 от ЗЗД, кредиторът
може да иска да бъдат обявени за недействителни спрямо него действията, с
които длъжникът го уврежда, ако длъжникът при извършването им е знаел за
увреждането, като според изречение 2 на същата разпоредба при възмездно
действие лицето, с което длъжникът е договарял също трябва да е знаело за
увреждането.
По делото се установи, че ищецът е кредитор на длъжника Нафта
Трейдинг АД, като последният е извършил действие, изразявящо се в
апортиране на непарична вноска в капитала на ответника Ню Ейдж 2012
ЕООД. Безспорно с посоченото действие на длъжника Нафта Трейдинг АД се
увреждат интересите на кредитора. налице е знание на длъжника за
увреждането на кредитора; както и знание на третото лице, с което
длъжникът е договарял, за увреждането на кредитора. Вземането на банката
е възникнало преди извършване на непаричната вноска, чиято относителна
недействителност се претендира, тъй като банковият кредит е продоставен
6
преди датата на апорта, съществувало е към момента на пораждане на
последиците на атакувания апорт и към настоящия момент не е погасено чрез
плащане или по друг способ. Апортът представлява увреждащо действие, с
което се намалява възможността на кредитора да се удовлетвори от цялото
имущество на длъжника, което служи за обезпечение на ищеца. Ищецът
доказва по делото и наличието на твърдяната свързаност между двамата
ответници, обуславяща общото им знание за увреждане. В случая намира
приложение оборимата презумпция за знание за увреждането, установена с
чл. 135, ал. 2 ЗЗД по отношение на Ню Ейдж 2012ЕООД, чийто едноличен
собственик на капитала е Нафта Трейдинг АД.
По изложените съображения предявеният Павлов иск е основателен и
следва да бъде уважен.
При този изход от спора в полза на ищеца следва да бъдат присъдени
направените по делото съдебно-деловодни разноски в размер на 65572,05
лева.
Мотивиран от горното, съдът
РЕШИ:
ОБЯВЯВА за относително недействителен по отношение на Уникредит
Булбанк АД, ЕИК *********, със седалище гр. София, площад Света
Неделя№7, извършения апорт чрез внасяне на непарична вноска в капитала
на Ню Ейдж 2012 ЕООД, ЕИК201939089, със седалище гр. Бургас, ул.
Фердинандова№5, ет.4 от длъжника Нафта Трейдинг АД, ЕИК102137901, със
седалище гр. Бургас, ул. Фердинандова№5, ет.5, изразяващ се в прехвърляне
на вземания от Нафта Трейдинг АД към Ню Ейдж 2012 ЕООД, произтичащи
от сключени между ответниците договори при условията на разсрочено
плащане №411 от 20.02.2017г. и №411 от 20.01.2018г. за търговска продажба
на продукти (горива – автомобилни бензини, моторни газьолли, промишлени
газьоли, керосини, котелно гориво, гудрон, пътни битуми, газ, пропан-бутан),
изменени с последващи анекси, обективирани в 42 броя издадени фактури,
както следва: фактура № **********/20.01.2021 г.; фактура №
**********/31.01.2021 г.; фактура № **********/12.02.2021 г.; фактура №
**********/18.02.2021 г.; фактура № **********/17.03.2021 г.; фактура №
**********/19.03.2021 г.; фактура № **********/19.03.2021 г.; фактура №
7
**********/06.04.2021 г.; фактура № **********/09.04.2021 г.; фактура №
**********/23.04.2021 г.; фактура № **********/10.05.2021 г.; фактура №
**********/11.05.2021 г.; фактура № **********/12.05.2021 г.; фактура №
**********/21.05.2021 г.; фактура № **********/03.06.2021 г.; фактура №
**********/05.06.2021 г.; фактура № **********/08.06.2021 г.; фактура №
**********/11.06.2021 г.; фактура № **********/12.06.2021 г.; фактура №
**********/04.08.2021 г.; фактура № **********/09.08.2021 г.; фактура №
**********/15.09.2021 г.; фактура № 00000260952/30.09.2021 г.; фактура №
**********/05.10.2021 г.; фактура № **********/12.10.2021 г.; фактура №
**********/15.10.2021 г.; фактура № **********/19.10.2021 г.; фактура №
**********/27.10.2021 г.; фактура № **********/28.10.2021 г.; фактура №
**********/05.11.2021 г.; фактура № **********/08.11.2021 г.; фактура №
**********/11.11.2021 г.; фактура № **********/11.11.2021 г.; фактура №
**********/20.11.2021 г.; фактура № **********/10.12.2021 г.; фактура №
**********/20.12.2021 г.; фактура № **********/31.12.2021 г.; фактура №
**********/25.02.2022 г.; фактура № **********/04.03.2022 г.; фактура №
**********/07.03.2022 г.; фактура № **********/22.03.2022 г. и фактура №
**********/23.03.2022 г., на обща стойност 2 161 750 лева. , срещу които
НАФТА-ТРЕЙДИНГ АД в качеството си на едноличен собственик на
капитала на Ню Ейдж 2012ЕООД е записало 1 039 301 дяла от капитала на
Ню Ейдж 2012ЕООД при извършеното увеличение на капитала на Ню Ейдж
2012ЕООД от 20 002 лева на 2 181 752 лева, вписано в ТРРЮЛНЦ под
№20230104113929.
ОСЪЖДА Ню Ейдж 2012 ЕООД, ЕИК201939089, със седалище гр.
Бургас, ул. Фердинандова№5, ет.4 и Нафта Трейдинг АД, ЕИК102137901, със
седалище гр. Бургас, ул. Фердинандова№5, ет.5, да заплатят на Уникредит
Булбанк АД, ЕИК *********, сумата в размер на 65572,05 лева,
представляваща съдебно-деловодни разноски.
Решението подлежи на обжалване пред Бургаския апелативен съд в
двуседмичен срок от съобщаването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________
8