Решение по дело №1150/2018 на Районен съд - Русе

           

 

 

 

 

Р Е Ш Е Н И Е №

гр. Русе, 25.04.2019 г.

 

В ИМЕТО НА НАРОДА

 

РУСЕНСКИЯТ РАЙОНЕН СЪД, VI гр. състав, в публично заседание на двадесет и шести март през две хиляди и деветнадесета година в състав:                                                                                                                                                         Съдия: ЕЛЕНА БАЛДЖИЕВА

 

при секретаря  М. МИНЕВ, като разгледа докладваното от съдията гр. дело №1150 по описа за 2018г., за да се произнесе, съобрази:

            Искът е с правно основание по чл.125, ал.3 ТЗ.

            Ищците М.М.А. и В.М.А. твърдят, че на 07.10.2017г. починал баща им М. В.А.,***, като след смъртта си оставил свои наследници – двамата ищци (негови синове), Р.Х. А.- съпруга и К. М.А.– дъщеря. Приживе  наследодателя им бил съдружник и управител на ответното дружество „Шанс 166“ ООД, като притежавал 50 дяла с номинал от по 50 лв. , или 50% от капитала му. Другият съдружник бил Илиян Д. Г., който също притежавал 50% от капитала на дружеството. Извършили опити доброволно, по пътя на преговори с И. Г., да бъдат уредени отношенията, възникнали след смъртта на баща им, като в следствие на това, на 12.12.2017г. получили уведомление от последния, с което им било заявено, че не желае и отказва наследниците на М. В.А. да бъдат приети като съдружници в дружеството „Шанс 166“ ООД и им предлагал да се изплатят от името на дружеството припадащите се части от дела на починалия им наследодател – по 625 лв. за всеки един от тях четиримата. Към уведомлението бил приложен счетоводен баланс на дружеството към 31.10.2017г. и проект за споразумение. Считат, че предложеното им споразумение нарушамва техните права и законни интереси и отказали да го приемат. Тъй като ответникът отказвал да им изплати доброволно тази сума, молят съдът да осъди ответника да им заплати на всеки от тях сумата 5000.00 лв, представляваща частична претенция от общо дължимите 50 000 лева, представляващи ¼ от равностойността на дружествения дял на наследодателя им - М. В.А. , от капитала на ответното дружество „Шанс 166“ ООД, заедно със законната лихва от предявяване на иска до окончателното изплащане. Претендират разноските по делото.

            Ответникът „Шанс 166“ ООД, гр. Русе, представляван от управителя Н. Д., чрез процесуалния си представител взема становище, че искът е недоказан. При преценка за допустимост на иска заявява становище за неговата неоснователност, тъй като с прекратяване на членство ищците имат право да претендират равностойността на наследствения им дял, но не и изплащане на ликвидационен дял. Моли искът да се отхвърли с присъждане на разноски.

            Представени са писмени доказателства и е назначена счетоводна експертиза.

За да се произнесе, съдът съобрази следното:

            Съдът приема за безспорен факта, че наследодателят на ищците б.ж. на гр.Русе, М. В.А., ЕГН**********, починал на 07.10.2017 г., приживе е бил съдружник в „Шанс 166“ ООД е притежавал 50 дяла с номинал от по 50 лв., или 50% от капитала му. Съгласно разпоредбите на чл. 125, ал1, т.1 от ТЗ участието на съдружника в търговско дружество се прекратява със смъртта му, който юридически факт в настоящия казус е настъпил за бившия съдружник на „Шанс 166“ ООД, М. В.А. на 07.10.2017 г. Видно от удостоверението за наследници изх.№ 1-5678 от 12.10.2017 г., наследодателят М. В.А. е оставил четирима преки наследници по закон, двама от които са ищци в настоящето производство, а именно М.М.А. (син) и В.М.А. (син), както и Р.Х. А. (съпруга) и К. М.А.(дъщеря).

Разпоредбата на  чл. 125, ал. 3 от ТЗ предвижда имуществените последици от прекратяване на участието на съдружник в дружество с ограничена отговорност да се уредят въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Имуществена последица е правото на съдружника да иска изплащане на паричната равностойност на дружествените си дялове. Предпоставките за уважаване на иска са: да е настъпило прекратяване на участието на съдружника в дружеството на някое от основанията по чл. 125, ал. 1 и 2 от ТЗ и дяловете да не са изплатени доброволно от дружеството - ответник. В конкретния случай спорно по делото е обстоятелството дали изплатената на ищеца от ответното дружество сума на това основание е правилно определена, съответства ли на имуществените му права, които има в дружеството при неговото напускане.

За да се определи стойността на дяловете на прекратилия участието си съдружник в дружество с ограничена отговорност, следва от актива по счетоводния баланс да се вземе стойността на дълготрайните материални активи на дружеството (напр. земя, сгради), други нематериални активи и краткотрайни материални активи, а от пасива - задълженията на дружеството (без собствения капитал, резервите и финансовия резултат). При съпоставяне на двете величини, ако сумата на активите е по-висока от задълженията, се получава условно наречен чист актив, стойността на който се разделя на броя на дяловете, формиращи капитала на дружество. Паричната равностойност на дяловете на прекратилия участието си съдружник се равнява на произведението от броя на притежаваните дялове и определената стойност на един дружествен дял.

Законът не допуска изчисляването на размера на дружествения дял да става на база пазарна цена на активите, а това може да стане само в случай на ликвидация на дружеството, когато наличните активи ще бъдат осребрени по тяхната пазарна стойност и на всеки съдружник ще се изплати съответстващия му се ликвидационен дял. Понятията дружествен дял и ликвидационен дял са различни, както са различни /по размер и начин на определяне/ и имуществените последици на прекратилия участието си в дружеството съдружник и този, който е съдружник в дружество, обявено в ликвидация, макар че и в двата случая при определяне размера на имуществените последици броят на дяловете ще е от значение. Стойностното изражение на дружествения дял на съдружник, участието на който в ООД е преустановено, следва да е базирано или на съставен от дружеството междинен счетоводен баланс, който няма обвързваща съда материална доказателствена сила и при оспорване на извършените счетоводни записвания, редовността им подлежи на изрична проверка, или при непредставяне на такъв междинен баланс от задълженото лице, на заключение на допусната и изслушана в хода на делото специализирана съдебно-икономическа експертиза.

В конкретния случай по делото е изготвена основна и допълнителна съдебно-счетоводна експертиза, която не е констатирала нарушения при счетоводните записвания на ответното дружество. Видно от същата междинния счетоводен баланс към релевантната за спора дата (31.10.2017г.) на дружеството е отрицателна величина.

В тази връзка следва изрично да се отбележи, че съдът не взима предвид вариантите на заключенията по изготвената от вещото лице допълнителна експертиза , в които е изготвен коригиран вариант на счетоводен баланс с изключване от пасива на дружеството кредита.

Предвид изложеното, съдът приема, че при отрицателен счетоводен баланс към 31.10.2017 година, не е налице сума, която ответникът дължи на ищците по чл. 125, ал. 3 ТЗ и искът е неоснователен.

Предвид изводите за неоснователност на предявените искове, на основание чл. 78, ал.3 от ГПК, право на разноски има само ответника, който не е претендирал такива и съдът не дължи произнасяне.

Така мотивиран, районният съд

Р Е Ш И:

 

ОТХВЪРЛЯ предявеният от М.М.А., с ЕГН:**********,*** и В.М.А., с ЕГН **********,***  срещу „Шанс 166“ ООД, ЕИК:*********, представляван от управителя Н. Г. Д. иск за заплащане на всеки от тях сумата 5000.00лева, представляваща частична претенция от общо дължимите 50 000 лева, представляващи ¼ от равностойността на дружествения дял на наследодателя им - М. В.А., от капитала на „Шанс 166“ ООД, като неоснователен.

            Решението подлежи на въззивно обжалване пред Русенския окръжен съд в двуседмичен срок от връчването му на страните.

Районен съдия: