№ 224
гр. София, 20.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-25, в публично заседание на
седемнадесети февруари през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Весела Тр. Живкова Офицерска
при участието на секретаря Виктория Ив. Тодорова
като разгледа докладваното от Весела Тр. Живкова Офицерска Търговско
дело № 20221100902015 по описа за 2022 година
Производството е по реда на § 13, ал.1 от ПЗР на ТЗ, вр. чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ.
Образувано е по искова молба на Софийска градска прокуратура (СГП) за
прекратяване на дружеството „А.Л.“ ЕАД с ЕИК ******* на основание §13, ал. 1, вр. чл.
252, ал.1, т. 4 ТЗ поради обстоятелството, че същото не е изпълнило в срок изискванията на
§ 11, ал.2 от ПЗР на ТЗ да замени акциите си на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни такива, вписани в книгата на акционерите, като няма и висящо
производство по заявление за вписване на такива промени в ТР.
В исковата молба се твърди, че до СГП е отправен сигнал от изпълнителния директор
на Агенция по вписванията, в изпълнение на задължението му по §13, ал. 3, във вр. ал. 2 от
ПЗР на ТЗ, в който се сочи, че при извършена проверка било установено, че ответното
„А.Л.“ ЕАД с ЕИК ******* не е изпълнило задължението си по § 11 след изтичане на
законоустановения 9-месечен срок за това, а именно да инициира производство за вписване
в търговския регистър по партидата на дружеството, като представи актуален устав, в който
се предвижда заместване на акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, за което се води книга за акционерите. При тези
предпоставки сочи да са налице прекратителните основания на §13, ал. 3, във вр. ал. 2 ПЗР
на ТЗ, във вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ. Претендира да бъде постановено решение, с което
ответното дружество да бъде прекратено и да бъде открито производство по ликвидацията
му.
По делото не е постъпил от ответника в срока по чл. 131 ГПК писмен отговор на
исковата молба в законоустановения за това срок.
Софийски градски съд, след като обсъди доводите на страните и събраните по делото
доказателства намира следното от фактическа и правна страна:
По делото са представени писмени доказателства, видно от които ответното
дружество не е обявило в срок до 23.08.2019 г. в АВ изменение на Устава си съгласно § 11
от ПЗР на ЗИДТЗ.
От служебно извършената от съда справка по чл. 23, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ по
1
партидата на ответното дружество се установява, че ответното дружество „А.Л.“ ЕАД с ЕИК
******* е регистрирано през 2012 г. и е с капитал 50 000 лв., разпределен в 500 броя
налични, на приносител акции, всяка с номинална стойност 100 лв. (капиталът е внесен
изцяло). Всички акции са на приносител. В този смисъл е и актуалният Устав на
дружеството, обявен в ТРРЮЛНЦ на 01.08.2018 г. – чл. 7 и 13 от същия. Установява се и че
не е вписана промяна във вида на акциите на дружеството, както и не е налице
производство по подадено заявление за вписване на каквито и да е промени в устава му.
С оглед изложеното, от правна страна се налагат следните изводи:
Разпоредбата на чл. 178, ал. 1 ТЗ (в редакцията преди изменението със ЗИД на ТЗ,
обн. в ДВ бр. 88/23.10.2018 г.) регламентира издаване на два вида налични акции - поименни
акции и акции на приносител. С изменението й e отменена правната уредба на акциите на
приносител, като с § 10 от ДР на ЗИТЗ са въведени изискванията на чл. 10, § 2, чл. 58, § 1, 2
и 5 и чл. 59, § 1, буква "а" и § 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на
Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите
на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент /ЕС/ №
648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на
Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73
от 05.06.2015 г. /. Съобразно новата редакция на чл. 178, ал. 1 от ТЗ, считано от 23.10.2018 г.
наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни. Целта на
издаването само на поименни акции и замяната на акциите на приносител или заместващите
ги временни удостоверения с поименни акции е да бъде установен действителният
притежател на акциите, чието име да бъде посочено в ценната книга.
Съгласно § 11, ал. 1 ПЗР на ТЗ (изм. ДВ, бр. 88/2018 г.) издадените до влизането в
сила на изменението акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, се
заменят с поименни акции. Акционерните дружества, издали акции на приносител или
заместващи ги временни удостоверения, са длъжни в 9-месечен срок от влизането в сила на
този закон, т. е. от 23.10.2018 г. до 24.06.2019 г., да изменят уставите си, като предвидят, че
акциите им са поименни, да заменят акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, да започнат да водят книги за акционерите, да заявят за
вписване промените и да представят за обявяване изменените устави в Търговския регистър,
както и заверено актуално извлечение от книгата за акционерите - § 11, ал. 2 ПЗР на ТЗ (ДВ,
бр. 88/2018 г.).
Нормата на § 11, ал. 1 и 2 от ПЗР на ТЗ е императивна и има действие от влизане в
сила на закона, което съгласно § 16 от ПЗР на ЗИД на ТЗ става от деня на обнародването му
в "Държавен вестник" (обнародването е извършено в ДВ бр. 88 от 23.10.2018 г). С
изтичането на 9-месечния срок и при бездействие на дружествените органи да предприемат
предписаните в § 11, ал. 2 от ПЗР на ТЗ действия, при липса на регистърно производство за
вписване на дължимите изменения, разпоредбата на § 13, ал. 1 ПЗР на ТЗ предвижда тези
дружества да се прекратят по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ - с решение на съда по
седалището им по иск на прокурора. Бездействието на акционерно дружество да измени
устава си, така че акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения да
бъдат заменени с поименни акции и да заяви за вписване тези обстоятелства в ТЗ, обуславя
прекратяване на дружеството.
С оглед изложеното, предявеният от прокурора конститутивен иск се преценява като
основателен. Доказани в производството са предпоставките на сложния фактически състав
на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ, вр. § 13, ал. 1, вр. § 11, ал. 1 и 2 от ПЗР на ЗИД на ТЗ (обн. ДВ бр.
88/2018 г.) за прекратяване на ответното „А.Л.“ ЕАД:
1. Ответното дружество е акционерно и по отношение на същото се прилага изискването
на § 11, ал. 2 ПЗР на ТЗ за изменение на устава във връзка с отпадналата възможност
акциите да бъдат такива на приносител, което е установено от вписванията по
партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ;
2. Към момента на приключване на устните състезания пред настоящата инстанция в
2
регистъра не е вписана, респ. - заявена за вписване от ответното дружество промяна на
вида на акциите, на които е разделен капитала, от такива на приносител или
заместващите ги временни удостоверения на приносител, с поименни
3. Изтекъл е предвиденият в §11, ал.2 от ПЗР на ТЗ деветмесечен срок за извършване на
тази промяна.
Поради това търговското дружество „А.Л.“ ЕАД с ЕИК ******* следва да бъде
прекратено с решение на съда по седалището на дружеството.
По разноските:
С оглед изхода на делото ответното дружество следва да бъде осъдено да заплати в
полза на бюджета на СГС дължимата държавна такса за производството в размер на сумата
от 80 лв.
Мотивиран от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА по иск на СГП на основание чл. 252, ал. 1, т. 4, вр. с вр. § 13, ал. 3
ПЗР на ТЗ (обн. ДВ бр. 88/23.10.2018 г.) търговско дружество „А.Л.“ ЕАД с ЕИК *******,
със седалище и адрес на управление в гр.София, район Триадица, кв. Стрелбище, ул.
„*******
ОСЪЖДА „А.Л.“ ЕАД с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление в
гр.София, район Триадица, кв. Стрелбище, ул. „*******да заплати на основание чл. 78, ал. 6
от ГПК по сметка на СГС дължимата държавна такса в размер на сумата от 80 лева.
Решението подлежи на обжалване пред САС в двуседмичен срок от връчване на
препис на страните.
След влизане в сила на решението, да се изпрати на АВ-ТРРЮЛНЦ заверен препис
от настоящето решение за обявяване в регистъра и откриване на производство по
ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3